Grænseoverskridende lodret fusion med fransk moderselskab - fusionsdato - fremførsel af underskud - værdiansættelse af varemærkerettigheder

Spørgsmål : Kan Skattestyrelsen bekræfte, at den beskrevne fusion kan gennemføres efter fusionsskattelovens § 15 med den virkning, at det indskydende selskabs aktiver og passiver skal beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 5? Kan Skattestyrelsen bekræfte, at den skattemæssige fusionsdato, efter fusionsskattelovens § 5, stk. 4, skal være sammenfaldende med vedtagelsesdatoen? Kan Skattestyrelsen bekræfte, at det indskydende selskab kan anvende sit underskud til fremførsel, opstået i en subsambeskatning, i forhold til den skattepligtige indkomst efter spørgsmål 1? Kan Skattestyrelsen bekræfte, at det indskydende selskab kan anvende underskud til fremførsel, opstået i et søsterselskab i en søstersambeskatning, til modregning i forhold til den skattepligtige indkomst efter spørgsmål 1? Kan Skattestyrelsen bekræfte, at det indskydende selskabs varemærkerettigheder kan værdiansættes til xx kr.? Svar : Ja Ja Ja, se indstilling og begrundelse Ja, se indstilling og begrundelse. Afvises Beskrivelse af de faktiske forhold Indledende bemærkninger På vegne af Spørger fremsender vi følgende anmodning om bindende svar på nedenstående spørgsmål. Spørger ønsker at gennemføre en grænseoverskridende lodret fusion med sit moderselskab, "Moderselskabet". I forbindelse med fusionen vil Spørger være det indskydende (dvs. ophørende selskab) og Moderselskabet det modtagende (dvs. fortsættende selskab). Der vil efter fusionen ikke være nogen resterende aktivitet i Danmark, og samtlige aktiver såvel passiver forlader dermed dansk beskatningsret, hvorfor selskabet ønsker at få bindende svar på værdiansættelsen af selskabets aktiver, herunder varemærkerettighederne, da disse indgår i selskabets balance til en bogført værdi på DKK 0 . Dele af varemærkerettighederne er indregnet efter regnskabsmæssige principper til en bogført værdi på DKK 0, og da værdien er afskrevet (regnskabsmæssigt) lineært over 5 års levetid. Den øvrige del af beholdningen er af regnskabsmæssige principper ikke indregnet i balancen. Modsætningsvist anvendes den bogførte værdi som handelsværdien i forhold til selskabets tilgodehavender, unoterede kapitalandele, likvide beholdninger og gæld. Selskabet ejer ikke øvrige aktiver end varemærkerettighederne, som ikke fremgår af balancen i årsrapporten med en positiv bogført værdi. Aktiverne/passiverne, set bort fra varemærkerettighederne, inddrages i fusionen, men medfører ingen skattepligt i Danmark. Sagens faktiske forhold og oplysninger om dispositionen Spørger er en del af "Koncernen", men har de seneste mange år ikke haft nogen aktiviteter målrettet Danmark. Spørger besidder dog en lang række varemærkerettigheder, som udnyttes af selskabets udenlandske datterselskaber. Selskabsstrukturen vedrørende Spørger-afdelingen i Moderselskabet og ned kan illustreres som følgende: Ingen af datterselskaberne udover Spørger er skattepligtige til Danmark. Datterselskaberne er hjemmehørende i følgende lande: [Udeladt] Spørger er en del af en søstersambeskatning i Danmark med følgende selskaber (inkl. administrationsselskab): [Udeladt] Der er ikke tilvalgt international sambeskatning efter selskabsskattelovens § 31 A. Det ønskes nu at samle varemærkerettighederne i bl.a. Spørger i Moderselskabet. Varemærkerettighederne i hele koncernen skal herefter overføres til et dedikeret IP-selskab. Af den årsag påtænker man at gennemføre en grænseoverskridende fusion for at overdrage samtlige aktiver/passiver i Spørger til Moderselskabet. Grundet den forventede sagsbehandlingstid på anmodningen om bindende svar, er det forventningen, at fusionen først vedtages i 2026. Yderligere faktuelle oplysninger om underskudssaldi Repræsentanten har efter Skattestyrelsens anmodning oplyst: Underskudssaldoen for 2025 er endnu ikke gjort op. Det forventes, at den skattepligtige indkomst i Spørger er negativ i 2025. Hvorvidt underskuddene vil blive udnyttet af selskaberne i søstersambeskatningen er endnu ikke afklaret. I de tidligere år har de øvrige selskaber i søstersambeskatningen dog haft positiv skattepligtig indkomst, som har kunne anvendes til modregning i eventuelle skattemæssige underskud opstået i de pågældende år. Tilsvarende er derfor ikke noget skattemæssigt underskud til fremførsel (opstået under sambeskatningen) i de øvrige søsterselskaber primo 2025. Det er endnu ikke afklaret om der vil være et resterende underskud til fremførsel primo 2026 i søstersambeskatningen. Historisk set har dette dog ikke været tilfældet. Oplysninger om værdiansættelsen Til anmodningen om bindende svar var der vedlagt en værdiansættelsesrapport, hvor værdien af Spørgers varemærkerettigheder værdiansættes til xx kr. Værdiansættelsesrapporten er udarbejdet af xx, (rådgivningsfirmaet) i perioden januar 2025 - april 2025, på foranledning af Spørgers moderselskab og er baseret på oplysninger fra Moderselskabet. Værdiansættelsesrapporten er en del af den foreslåede fusion af Spørger med Spørgers moderselskab og er relateret til skattesager (tax issues) med de danske skattemyndigheder Rådgivningsfirmaet anfører i værdiansættelsesrapporten, at ingen (no party) er berettiget til påberåbe sig værdiansættelsen, og at rådgivningsfirmaet ikke vil acceptere krav vedrørende værdiansættelsesrapporten. Det følger af værdiansættelsesrapporten, at de oplysninger der er forelagt rådgivningsfirmaet både indeholder reviderede og ureviderede oplysninger, og at rådgivningsfirmaet i forbindelse med forespørgsler og procedurer ikke kan anses for at have udført en revision eller begrænset review af Spørger og derfor er der ikke afgivet erklæring om oplysningerne relateret til Spørger ("no assurance expressed"). Rådgivningsfirmaet har ikke søgt bekræftelse af de forelagte oplysninger. Rådgivningsfirmaet har ifølge værdiansættelsesrapporten foretaget værdiansættelsen af varemærkerettighederne vha. metoden "relief from royalty". Metoden er baseret på Discounted Cash Flow modellen (DCF), hvor værdien af et aktiv beregnes som nutidsværdien af aktivets (estimerede) betalingsstrømme vha. en diskonteringsfaktor. Der er ikke nærmere redegjort for valg af metoden. Betalingsstrømmene er baseret på estimerede royaltybetalinger beregnet af forventet omsætning (net sales) i de enkelte lande. Royaltysatsen er fastsat efter moderselskabers principper. Principperne giver mulighed for, at der ikke skal betales royalty af omsætningen (net sales), hvis royaltybetalerens indtjening ikke overstiger et vist niveau. Betalingsstrømmene er estimeret for en budgetperiode (2024-2027) og terminalperiode (uendelig) under forudsætninger om vækst, inflation og indtjening i de enkelte lande. Varemærkerettighedernes levetid (useful life) anses i værdiansættelsesrapporten for uendelig, da Spørger er et stærkt brand. Diskonteringsfaktoren er sammensat af en risikofri rente, en markedsrisikopræmie, landespecifik risikopræmie og risikopræmie vedrørende størrelse. Der er tillagt (flat rate) til diskonteringsfaktoren, idet cash flows fra brandet er mindre sandsynlige end cash flows fra ordinær drift. Tillægget er baseret på rådgivers erfaringer med "purchase price accounting" i forskellige sektorer. Det følger af årsregnskabet for Spørger for 2024 at: [udeladt] Det er endvidere oplyst, at der i [udlandet] er registreret xx varemærker pr. 29. december 2016. Endvidere er det oplyst, at der er en licensaftale mellem Spørger og Spørgers udenlandske datterselskab. Licensaftalen angår ovennævnte varemærkerettigheder registreret i udlandet. Der er aftalt at der skal betales xx % royalty af "Net sales" for brug af "trademarks, designs and knowhow". Anmodning om yderligere oplysninger - TP-dokumentation Skattestyrelsen har anmodet Spørger om at indsende TP-dokumentation, i overensstemmelse med bekendtgørelse nr. 883 af 24. juni 2025, omfattende den påtænkte skattefrie fusion (overdragelse af varemærkerettigheder) og værdiansættelsen af varemærkerettighederne. Spørger har indsendt TP-dokumentation for indkomståret 2024 bestående af master file og local file for Spørger, men ingen underliggende bilag. Den modtagne dokumentation omfatter ikke den påtænkte fusion, hvor varemærkerettighederne afstås. Repræsentanten ønsker også at indsende TP-dokumentation for 2025 primo august 2026. Repræsentanten har oplyst, at local file for 2025 vil svare til local file for 2024, da der ikke er ændringer. Det følger, af TP-dokumentationen for indkomståret 2024: [udeladt] Spørgers repræsentant har oplyst, at de skattesager, der som nævnt ovenfor er afsluttet i regnskabsåret 2024, ikke er relevante for besvarelsen af spørgsmål 5. Skattestyrelsen bemærker, at der ikke som oplyst af repræsentanten er blevet indsendt TP-dokumentation for indkomståret 2025. Derimod er der indsendt dokumenter i forbindelse med partshøringen, der betegnes som midlertidig TP-dokumentation for 2026. Spørgers opfattelse og begrundelse Spørgsmål 1 Kan Skattestyrelsen bekræfte, at den beskrevne fusion kan gennemføres efter fusionsskattelovens § 15 med den virkning, at det indskydende selskabs aktiver og passiver skal beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 5? Det følger af fusionsskattelovens § 15, at fusioner mellem selskaber, der er hjemmehørende her i landet og i udlandet, kan anvende beskatningsreglerne i § 15, stk. 2-4. I den forbindelse regulerer § 15, stk. 4, det tilfælde, hvor et her hjemmehørende selskab ophører ved fusion med et udenlandsk selskab. Dette giver adgang til anvendelse af bestemmelserne i fusionsskattelovens kapitel 1. Fusionsskattelovens § 8, stk. 1-4, finder dog alene anvendelse på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af fusionen, måtte være tilknyttet det modtagende selskabs faste driftssted eller faste ejendomme her i landet. Betingelser efter fusionsskattelovens § 15, stk. 4: Fusionsbegrebet Det er en betingelse, at fusioner, hvori der indgår udenlandske selskaber, opfylder fusionsbegrebet. Der skal derfor være tale om, at det indskydende selskab uden likvidation opløses ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til et andet selskab. Selskab i en medlemsstat Det er en betingelse, at de deltagende selskaber i fusionen er omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 2009/133/EF og ikke ved beskatning her i landet anses for en transparent enhed. Spørger er et dansk registreret aktieselskab efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, og opfylder dermed betingelsen om at være omfattet af selskab i en medlemsstat, jf. hertil direktiv 2009/133/EF, bilag I, del A, litra e. Moderselskabet opfylder betingelsen om at være omfattet af et selskab i en medlemsstat efter udenlandsk ret, jf. direktiv 2009/133/EF, bilag I, del A, litra xx. Fusionsdato: Behandles særskilt under spørgsmål 2. Skattemæssige konsekvenser for deltagerne og aktionærerne: Fusionsskattelovens §§ 9 og 11 regulerer kun beskatningen i henhold til de danske aktionærer. Da der er tale om en lodret fusion, hvor det modtagende selskab, dvs. det danske selskabs kapitalejer er et udenlandsk selskab, finder bestemmelserne ikke virkning. Endvidere vil der efter fusionen ikke være aktiviteter eller fast driftssteder i Danmark. Fortjeneste og tab på de aktiver og passiver, der ved fusionen går ud af den danske beskatningsret, og ikke kan omfattes af succession, skal medregnes ved indkomstopgørelsen for det indskydende selskabs sidste indkomstår, jf. selskabsskattelovens § 5. I den henseende anses selskabets aktiver og passiver for først at have forladt dansk beskatningsret på tidspunktet for vedtagelsen af fusionen. Da fusionen vedtages i indkomståret 2026 i begge selskaber, skal beskatningen derfor indregnes ved den ordinære afsluttende skatteansættelse for 2026. På den baggrund er det vores opfattelse, at spørgsmål 1 skal besvares med "Ja". Spørgsmål 2 Kan Skattestyrelsen bekræfte, at den skattemæssige fusionsdato efter fusionsskattelovens § 5, stk. 4, skal være sammenfaldende med vedtagelsesdatoen? I forbindelse med fusionen ophører Spørger med at eksistere. Koncernforbindelsen med de sambeskattede søsterselskaber ophører derfor på tidspunktet for fusionens vedtagelse. Det fremgår af fusionsskattelovens § 5, stk. 4, at hvis et hjemmehørende selskab fusionerer med et i udlandet hjemmehørende selskab, kan som skattemæssig fusionsdato tidligst anvendes den dag, hvor fusionen er vedtaget i alle de fusionerede selskaber. Den skattemæssige fusionsdato for Spørger fastsættes derfor i overensstemmelse med den selskabsretlige vedtagelsesdato for fusionen, jf. fusionsskattelovens § 5, stk. 4. På den baggrund er det vores opfattelse, at spørgsmål 2 skal besvares med "Ja". Spørgsmål 3 Kan Skattestyrelsen bekræfte, at det indskydende selskab kan anvende sit underskud til fremførsel, opstået i en subsambeskatning, i forhold til den skattepligtige indkomst efter spørgsmål 1? Spørger har et underskud til fremførsel opstået i selskabet, da selskabet var en del af en subsambeskatning til og med indkomstår 2017. Ved udgangen af indkomstår 2024 var det fremførselsberettigede underskud xx kr. Ingen af søsterselskaberne i den nuværende søstersambeskatning var en del af den daværende subsambeskatning, som sluttede ved udgangen af indkomstår 2017 og kan derfor ikke anvende underskuddet. Det er vores vurdering, at Spørger kan anvende underskuddet i forbindelse med den ordinære ansættelse for indkomståret 2026, når selskabet forventeligt får en positiv skattepligtig indkomst i 2026 som følge af fusionen. Fremførslen vil i den forbindelse følge de almindelige regler, herunder underskudsrækkefølgen efter selskabsskattelovens § 31, stk. 2, 2.9. pkt. og § 12. På den baggrund er det vores opfattelse, at spørgsmål 3 skal besvares med "Ja". Yderligere oplysninger vedrørende spørgsmål 3 og 4 Skattestyrelsen har anmodet repræsentanten om at præcisere, hvilke specifikke punktummer i selskabsskattelovens § 31, stk. 2, 2.-9. pkt. som spørgsmål 3 og 4 angår. Repræsentanten har oplyst: Spørgsmålet i anmodningen om det bindende svar vedrører hvorvidt Spørger (det indskydende selskab) afskæres fra at anvende de almindelige regler om underskudsfremførsel i selskabsskattelovens §§ 12 og 31, stk. 2, 2.-9. pkt. i forbindelse med fusionen. Det er dermed ikke et spørgsmål til et specifikt punkt, men til selve anvendelsesmuligheden af de generelle regler om underskudsfremførsel. Som angivet i anmodningen om bindende svar, er det vores opfattelse af selskabet ikke afskæres fra muligheden for at anvende de skattemæssige underskud til fremførsel, der er opstået i en subsambeskatning såvel eventuelle underskud der måtte være opstået i søstersambeskatningen for perioden 01.01.2026 og frem til vedtagelsesdatoen for fusionen. Spørgsmål 4 Kan Skattestyrelsen bekræfte, at det indskydende selskab kan anvende underskud til fremførsel, opstået i et søsterselskab i en søstersambeskatning, til modregning i forhold til den skattepligtige indkomst efter spørgsmål 1? Ingen af søsterselskaberne i søstersambeskatningen har primo 2025 underskud til fremførsel, som er opstået i søstersambeskatningskredsen. Under forudsætning af at en eller flere søsterselskaber har et underskud til fremførsel for delperioden op til fusionen, dvs. 01.01.2026-xx.xx.2026, vil et sådant sambeskatningsunderskud kunne anvendes til modregning i Spørgers skattepligtige indkomst for delperioden 01.01.2026 og frem til vedtagelsen af fusionen. Fremførslen af underskuddene vil derfor tilsvarende følge de almindelige regler, herunder underskudsrækkefølgen efter selskabsskattelovens § 31, stk. 2, 2.9. pkt. og § 12. På den baggrund er det vores opfattelse, at spørgsmål 4 skal besvares med "Ja". Yderligere oplysninger vedrørende spørgsmål 4 Skattestyrelsen har anmodet repræsentanten om specificere, hvilke specifikke punktummer i selskabsskabsskattelovens § 31, stk. 2, 2.-9. pkt. som spørgsmål 4 angår. Se repræsentantens svar ovenfor under spørgsmål 3. Spørgsmål 5 Kan Skattestyrelsen bekræfte, at det indskydende selskabs varemærkerettigheder kan værdiansættes til xx kr.? Til brug for værdiansættelsen af varemærkerettighederne ejet af Spørger har koncernen fået udarbejdet en ekstern værdiansættelsesrapport fra rådgivningsvirksomheden. Værdiansættelsen af de aktive trademarks er udarbejdet ud fra royalty-relief-metoden i april 2025. Værdiansættelsen er derfor ikke udarbejdet på baggrund af en gennemgang af hver varemærkerettighed. Det er vores opfattelse, at værdien af de aktive varemærkerettighederne ikke har ændret sig eller vil ændre sig i noget væsentligt omfang, da de fortsat besiddes i sin helhed i Spørger. Skattestyrelsen kan lægge til grund, at beholdningen af varemærkerettigheder på vedtagelsestidspunktet vil være identisk med den nuværende beholdning. Værdiansættelsen bør derfor kunne fastholdes på det fremtidige vedtagelsestidspunkt i 2026. Repræsentanten har supplerende bekræftet, at der med anmodningen om det bindende svar, ønskes bekræftet af Skattestyrelsen, at værdiansættelsen af Spørges varemærker kan anses for at være i overensstemmelse med ligningslovens § 2, da overdragelsen via fusionen til Moderselskabet, utvivlsomt er en kontrolleret transaktion efter ligningslovens § 2. På den baggrund er det vores opfattelse, at spørgsmål 5 skal besvares med "Ja". Supplerende argumentation mv. indsendt i forbindelse med partshøringen Spørgers repræsentant har indsendt en midlertidig TP-dokumentation for indkomståret 2026, der indeholder en beskrivelse af værdiansættelsen af varemærkerne, der afstås ved den påtænkte fusion. Af "local file" for 2026 vedrørende Spørgers varemærkerettigheder fremgår bl.a. i hovedtræk: Den økonomiske analyse i TP-dokumentationen konkluderer vedrørende værdiansættelsen af varemærkerettighederne efter "Relief from royalty" som testmetode og transfer pricing metode, at der er tale om en transaktion på armslængde. Konklusionen er baseret på værdiansættelsesrapporten (af 23. april 2025). Forretningsmodellen i udlandet er lokalt tilpasset og er dokumenteret bæredygtig i forhold til vækst på langt sigt. [udeladt] er unik og tilbyder en betydelig konkurrencemæssig fordel på de relevante markeder. Spørger bærer ikke en direkte markedsrisiko, men indtjening ved service fees og royalty er tæt relateret til de fremherskende markedsforhold, idet service fees og royalty er direkte proportionel med "net sales". I den midlertidige master file for 2026 er det anført, at koncernen som [udeladt], er anset for det mest indflydelsesrige brand i branchen [udeladt]. Dette er bekræftet i lokale brandundersøgelser. Repræsentantens bemærkninger til Skattestyrelsens indstilling og begrundelse fremgår af "Comparability analysis" i "Local file". Nedenfor er repræsentantens bemærkninger opsummeret. Begrundelsen for at vælge "Relief from royalty" metoden er, at den er den primære metode, hvis ikke eneste, til at værdiansætte varemærkerettigheder og patenter. Det konkluderes, at traditionelle transaktionsbaserede metoder er bedst egnet til løbende transaktioner (current) og ikke til enkeltstående transaktioner (one-off). Derfor er "Relief from royalty" metoden valgt til værdiansættelsen af varemærkerettighederne. Skattestyrelsen bemærker, at der i "Local file" ikke er nærmere begrundelser for, hvorfor "Relief from royalty" metoden er bedst egnet til værdiansættelsen af Spørgers konkrete varemærkerettigheder, herunder om der foreligger royaltysatser for sammenlignelige varemærkerettigheder. Der er ingen begrundelse for, hvorfor "relief from royalty" metoden kan anvendes uanset denne metode normalt ikke kan anvendes for unikke immaterielle aktiver, jf. afsnit C.J.5.1.4 i Den juridiske vejledning. At metoden ikke kan anvendes skyldes, at det ikke er muligt at finde eksterne sammenlignelige transaktioner, når der er tale om unikke immaterielle aktiver. I relation til den "detaljerede sammenlignelighedsanalyse", der viser, at værdiansættelsen af varemærkerettighederne er i overensstemmelse med transaktioner mellem uafhængige parter, henviser repræsentanten til Appendix xx i "local file". Skattestyrelsen bemærker, at der i appendix xx eller "local file" ikke er nærmere redegjort for sammenlignelighed mht. rettigheder/brand eller købesum ved opkøb af Spørger. I relation til "finansielle data" vedrørende sammenlignelige transaktioner eller royaltyaftaler mellem uafhængige parter, henviser repræsentanten til Moderselskabets principper for fastsættelse af royalty. Principperne er også lagt til grund i værdiansættelsesrapporten vedlagt anmodningen om bindende svar. Det anføres, at Moderselskabet som en del af sin årlige TP-dokumentation udfører en økonomisk analyse af benchmark for royaltysatser for sammenlignelige selskaber. I "Local file" henvises der til det vedhæftede Appendix xx (Economic Analysis (Comparable Uncontrolled Price), en databaseudsøgning. Kriterierne i databaseudsøgningen i Royaltystat er: Royalty base: "Net sales" Inkluderede aftaler: Bl.a. [udeladt] Ekskluderede aftaler: Bl.a. [udeladt] Aftaler mellem forbundne parter ekskluderes Key words der inkluderer aftaler: [udeladt] Ved review af "brief descriptions" i stikprøven (x aftaler) ekskluderes ikke-sammenlignelige produkter/aftaler og dubletter, herefter er der x sammenlignelige aftaler Ved review af de sammenlignelige aftaler ekskluderes dubletter, aftaler vedr. sublicenser eller aftaler mellem relaterede parter, herefter er der x sammenlignelige aftaler. Der foreligger ikke oplysninger om hvilke produkter, brancher mv. som de x sammenlignelige selskaber/royaltyaftaler angår, bortset fra hvad licensgivers og licenstagers navne kan indikere, fx [udeladt] Databaseudsøgningen resulterer i lower quartile på xx %, median på xx % og upper quartile på xx %, der anses for armslængde spænd for royaltysatser. Skattestyrelsen bemærker, at royalty basen i databaseundersøgelsen er netsales og der ses ikke korrektioner begrundet i at royaltybetalinger ifølge Moderselskabets principper også påvirkes af indtjening hos royaltybetaleren. Videre er der ikke nærmere redegjort for, hvorfor de udsøgte x sammenlignelige aftaler konkret er sammenlignelige med Spørgers royaltyaftaler. I relation til dokumentation, der viser, at antagelsen om, at det mellem uafhængige parter ville blive accepteret, at der kun betales royalty, hvis royaltybetalerens indtjening er over et vist niveau, anføres det at værdien af et brand ikke er uafhængig af indtjeningen ved at anvende brandet, svarende til Moderselskabets principper for betaling/fastsættelse af royaltysatser. Det anføres, at princippet også anvendes i Moderselskabets aftaler med uafhængige parter. Det anføres, at jo højere royaltybetalerens indtjening er, jo større styrke har brandet. Dette taler for, at hvis indtjening hos royaltybetaleren er under et vist niveau, så skal hele værdien (af royaltyaftalen) tilfalde royaltybetaleren. Det påpeges, at den indtjeningsafhængige royaltysats stort set ikke har betydning for værdiansættelsen, idet værdiansættelsen primært er drevet af værdien fra terminalperioden. Skattestyrelsen bemærker, at der ikke foreligger oplysninger om royaltysatser i aftaler indgået mellem Moderselskabet og en uafhængig part. At moderselskabet anvender samme princip i kontrollerede aftaler med andre datterselskaber kan ikke anvendes som argument for at det er i overensstemmelse med armslængdeprincippet. Videre er det i øvrigt oplyst, at Spørgers varemærkerettigheder (brand) er stærkt, og at forretningsmodellen, med betydelig konkurrencefordel pga. unik [udeladt], har dokumenteret bæredygtig vækst på lang sigt. Royaltysatsen i terminalperioden er xx %, mens den 2025, 2026 og 2027 udgør henholdsvis xx %, xx % og xx %, jf. værdiansættelsesrapporten. I relation til dokumentation for, at de anvendte royaltysatser i værdiansættelsen er konsistente med observerede royaltysatser i sammenlignelige aftaler mellem uafhængige parter henvises der i"Local file" til et studie fra KPMG (Profitability and Royalty Rates Across industries: Some Preliminary Evidence, 2012). Studiet viser ifølge repræsentanten, at medianen for royaltysatsen kun er lidt over 2 % og margin ved ordinær drift for royaltybetalere i [udeladt] sektoren er xx %, hvilket er på linje med indtjeningen for koncernen. Skattestyrelsen bemærker, at studiet fra KPMG søger at afklare om markedet for royalties er efficient, hvilket vil sige en afklaring af, om der er en (statistisk) sammenhæng mellem royaltybetalerens profit og royaltysatsen. Studiet forsøger ikke at fastlægge royaltysatser på tværs af brancher. Afslutningsvist er der i "local file" oplysninger om "25 % reglen" til støtte for Skattestyrelsens verifikation og test af de underliggende forudsætninger for værdiansættelsen. "25 % reglen" beskrives som et princip, hvor royaltybetalingen fastsættes til at udgøre ca. 25 % af den forventede indtjening (Reccurring Operating Profit, ROP) hos royaltybetaleren, hvor resten af de resterende ca. 75 %, forbliver hos royaltybetaleren. For 2027 skulle royaltysatsen derfor udgøre xx %. Da der i værdiansættelsen anvendes en royaltysats på xx %, der anses for væsentligt større end de xx %, er værdien af varemærkerettighederne ikke værdiansat for lavt. Det gentages, at den Business plan (budgetter etc.) der ligger til grund for værdiansættelsen er optimistisk og uden korrektion for inflation, hvilket klart indikerer at varemærkerettighederne ikke er værdiansat for lavt. Skattestyrelsen bemærker, at der ikke foreligger oplysninger om forudsætningerne for at anvende 25 % reglen og om det er en anerkendt transfer pricing metode til at fastsætte royaltysatser. Det følger af værdiansættelsesrapporten, at der anvendes en langsigtet vækstrate på xx % for terminalperioden, mens den vægtede langsigtede inflation for de udenlandske markeder er beregnet til xx %. Skattestyrelsens indstilling og begrundelse Spørgsmål 1 Det ønskes bekræftet, at den beskrevne fusion kan gennemføres efter fusionsskattelovens § 15 med den virkning, at det indskydende selskabs aktiver og passiver skal beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 5. Begrundelse Det følger af det oplyste, at Spørger er et dansk indregistreret aktieselskab. Spørger påtænkes at deltage i en fusion, som indskydende selskab, med sit moderselskab, Moderselskabet. Spørger er ikke sambeskattet med sit moderselskab. Fusionen forventes vedtaget i 2026. Ved fusion mellem et selskab, der er hjemmehørende her i landet, og et selskab, der er hjemmehørende i udlandet, har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i fusionsskattelovens § 15, stk. 2-4, jf. stk. 1. Ved fusion mellem selskaber, hvor et her i landet hjemmehørende selskab er ophørende selskab og et udenlandsk selskab er modtagende selskab, finder reglerne i fusionsskattelovens kapitel 1 (§§ 1-11) anvendelse. Det er en betingelse, at såvel det ophørende som modtagende selskab er omfattet af begrebet "selskab i en medlemsstat" i artikel 3 i direktiv 90/434, og ved beskatningen her i landet ikke anses for skattemæssigt transparent. Dette følger af fusionsskattelovens § 15, stk. 4, 1. pkt. Fusionsskattelovens § 8, stk. 1-4, om det modtagende selskabs skattemæssige succession i det indskydende selskabs aktiver og passiver, finder kun anvendelse på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der som følge af fusionen er tilknyttet det modtagende selskabs faste driftssted eller faste ejendom i Danmark, jf. fusionsskattelovens § 15, stk. 4, 2. pkt. Fortjeneste og tab på andre aktiver beskattes efter selskabsskattelovens § 5, jf. fusionsskattelovens § 15, stk. 4, 3. pkt. Dvs. realisationsbeskatning som ved ophør, hvor aktiver og passiver anses for afstået til handelsværdien på ophørstidspunktet jf. selskabsskattelovens § 5, stk. 1 og 4. Skattestyrelsen lægger til grund, at såvel Spørger som det modtagende selskab er omfattet af de selskabsbetegnelser, der nævnes i bilag 1, del A, litra e) og xx) til fusionsskattedirektivet (direktiv 2009/133), jf. fusionsskattedirektivets artikel 3. Henset til de foreliggende oplysninger forudsætter Skattestyrelsen, at ingen af de i fusionen deltagende selskaber ved beskatningen her i landet anses for skattemæssigt transparent, jf. fusionsskattelovens § 15, stk. 4, 1. pkt. Det er oplyst, at Spørger før fusionen ikke har aktivitet rettet mod Danmark, og at der efter fusionen ikke vil være aktivitet i Danmark. Henset hertil lægger Skattestyrelsen til grund, at det modtagende selskabs aktiver og passiver ikke kan anses for knyttet til et fast driftssted (som oplyst) eller fast ejendom i Danmark. Herefter finder fusionsskattelovens §§ 8, stk. 1-4, jf. 15 a, stk. 4, 2. pkt., ikke anvendelse, og fortjeneste og tab beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 5. De øvrige betingelser i fusionsskattelovens kapitel 1 om fusion af selskaber finder også anvendelse. Skattestyrelsen forudsætter, at der foreligger en fusion, hvorved et selskab overdrager sin formue som helhed til et andet selskab eller sammensmeltes med dette, jf. fusionsskattelovens § 1, stk. 3. Betingelsen om fusionsvederlag finder ikke anvendelse, idet det modtagende selskab ejer samtlige kapitalandele i Spørger, jf. fusionsskattelovens § 2. Opgørelsen af den skattepligtige indkomst for Spørger for tiden fra udløbet af sidste sædvanlige indkomstår og indtil fusionsdatoen opgøres under hensyntagen til, at det modtagende selskab ikke indtræder (succederer) i Spørgers skattemæssige stilling, jf. fusionsskattelovens § 7, da det modtagende selskabs aktiver og passiver efter fusionen, som nævnt ovenfor, ikke har tilknytning til et fast driftssted i Danmark. Spørgers skattepligtig indkomst skal opgøres som ved ophør af virksomhed, dvs. realisation af aktiver og passiver til handelsværdi på ophørstidspunktet (fusionsdatoen), jf. selskabsskattelovens § 5, stk. 4. Se spørgsmål 2 vedrørende den skattemæssige fusionsdato. Indstilling Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 1 besvares med "Ja". Spørgsmål 2 Det ønskes bekræftet, at den skattemæssige fusionsdato efter fusionsskattelovens § 5, stk. 4, skal være sammenfaldende med vedtagelsesdatoen. Begrundelse Spørger påtænkes som nævnt at deltage i en fusion med sit moderselskab i udlandet, som modtagende selskab. Spørger er ikke sambeskattet med sit moderselskab, idet international sambeskatning ikke er tilvalgt. Fusionen forventes vedtaget i 2026. Fusionsskattelovens § 5 angår fastsættelsen af den skattemæssige fusionsdato. Fusionsskattelovens § 5, stk. 4, 1. pkt. angår en fusion, hvor et her hjemmehørende selskab fusionerer med et i udlandet hjemmehørende modtagende selskab. Det følger af bestemmelsens ordlyd, at som den skattemæssige fusionsdato kan tidligst anvendes den dag, hvor fusionen er vedtaget i alle de fusionerende selskaber. Det kræves ikke, at de fusionerende selskaber har samme skattemæssige fusionsdato, jf. fusionsskattelovens § 5, stk. 4, 2. pkt. De nævnte bestemmelser finder ikke anvendelse, hvis det modtagende selskab både før og efter fusionens vedtagelse indgår i en international sambeskatning, og denne internationale sambeskatning også omfatter det her i landet hjemmehørende selskab, jf. fusionsskattelovens § 5, stk. 4, 3. pkt. Henset til, at Spørger ikke deltager i international sambeskatning med det modtagende selskab og til at det modtagende selskab er hjemmehørende i udlandet, skal den skattemæssige fusionsdato være den tidligste dato, hvor fusionen er vedtaget i begge de fusionerende selskaber, dvs. vedtaget i både Spørger og det modtagende selskab, jf. fusionsskattelovens § 5, stk. 4, 1. og 2. pkt. Indstilling Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 2 besvares med "Ja". Spørgsmål 3 Det ønskes bekræftet, at det indskydende selskab kan anvende sit underskud til fremførsel, opstået i en subsambeskatning, i forhold til den skattepligtige indkomst efter spørgsmål 1. Begrundelse Det er oplyst, at Spørger har et fremførselsberettiget underskud, der opstod mens Spørger var en del af en subsambeskatning. Spørgers underskud fra subsambeskatningen udgjorde efter det oplyste ultimo indkomståret 2024 xx kr., hvilket lægges til grund. Skattestyrelsen indstillede ved besvarelsen af spørgsmål 1, at Spørger som følge af fusionen skulle opgøre sin skattepligtige indkomst for indkomståret 2026 efter selskabsskattelovens § 5. Indkomstperioden omfatter perioden efter udløbet af sidste sædvanlige indkomstår indtil fusionsdatoen, jf. fusionsskattelovens § 7, jf. Skattestyrelsens indstilling til besvarelsen af spørgsmål 2. Som nævnt ovenfor er Spørger i dag sambeskattet med fem andre danske selskaber i en sambeskatning. Det er oplyst, at ingen af de sambeskattede selskaber indgik i ovennævnte subsambeskatning. Det er Spørgers opfattelse, at underskuddet opstået i ovennævnte subsambeskatning kan anvendes i indkomståret 2026 til modregning i Spørgers skattepligtige indkomst, der forventes at være positiv som følge af den påtænkte fusion, jf. selskabsskattelovens §§ 12 og 31, stk. 2, 2.-9. pkt. Koncernforbundne selskaber, der er skattepligtige til Danmark, skal sambeskattes og der skal for de sambeskattede selskaber opgøres en sambeskatningsindkomst, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 1 og 2, 1. pkt. Selskabsskattelovens § 31, stk. 2, 2.-9. pkt. angår opgørelsen af sambeskatningsindkomsten for sambeskattede selskaber, herunder rækkefølgen (trinene) for anvendelse af egne særunderskud, anvendelse af egne underskud opstået under sambeskatning, sambeskattede selskabers anvendelse af underskud opstået i indkomståret og anvendelse af underskud hos sambeskattede selskaber. Det følger af selskabsskattelovens § 31, stk. 2, 8. pkt., at et selskab, der modregner underskud fra tidligere indkomstperioder, skal modregne de ældste underskud først. Trin 1 angår anvendelse af selskabets særunderskud, dvs. underskud fra tidligere indkomstperioder udenfor sambeskatning, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 2, 2. og 3. pkt. Trin 2 angår anvendelse af det sambeskattede selskabs egne underskud opstået i tidligere indkomstperioder "under sambeskatning", jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 2, 4. pkt. Efter anvendelse af anvendelse af egne underskud (trin 1 og 2) fordeles i trin 3 indkomstårets underskud, hvis der i sambeskatningen for det pågældende indkomstår er positiv skattepligtig indkomst, og der både er overskudsgivende og underskudsgivende selskaber, jf. skabsskattelovens § 31, stk. 2, 5. pkt. Trin 4 angår det sambeskattede selskabs anvendelse af underskud hos andre sambeskattede selskaber opstået i tidligere indkomstperioder "under sambeskatning", jf. henholdsvis selskabsskattelovens § 31, stk. 2, 6. pkt. Se nærmere om trinene ved opgørelsen af sambeskatningsindkomsten i Den juridiske vejledning afsnit C.D.3.1.4.3 om underskudsrækkefølgen. I praksis giver selskabsskattelovens regler om sambeskatning mulighed for såkaldt subsambeskatning, jf. bemærkningerne i lovforslaget til lov nr. 426 af 6. juni 2005 om ændring af selskabsskattelovens § 31. Subsambeskatning giver mulighed for at anvende underskud opstået i en sambeskatning internt i sambeskatningen / koncernen efter, at sambeskatningen / koncernen har fået et nyt moderselskab, fx pga. opkøb, og er blevet en del af en anden sambeskatning / koncern. Se Den juridiske vejledning afsnit C.D.3.14.3.3. I lovbemærkningerne til selskabsskattelovens § 31, stk. 2, 6. pkt. (trin 4) som nævnt ovenfor følger det, at anvendelsen af underskud opstået "under sambeskatning" hos sambeskattede selskaber også omfatter "subsambeskatning". Videre følger det af lovbemærkningerne, at underskud i en ældre sambeskatning skal anvendes først, hvorved underskud fra en subsambeskatning prioriteres til modregning forud for underskud i den nye overordnede sambeskatning. Der er i lovbemærkningerne ingen holdepunkter for at antage, at ordlyden "under sambeskatning" i selskabsskattelovens § 31, stk. 2, 4. pkt. henholdsvis 6. pkt. skulle betyde noget forskelligt mht. subsambeskatning. "Under sambeskatning" antages derfor også at omfatte "subsambeskatning". Henset til bestemmelsens ordlyd om "under sambeskatning" er det Skattestyrelsens opfattelse, at Spørgers egne underskud fra indkomstperioder i en subsambeskatning også er omfattet af trin 2, jf. selskabsskatteloven § 31, stk. 2, 4. pkt. og dermed skal modregnes i Spørgers skattepligtige indkomst ved opgørelsen af sambeskatningsindkomsten, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 2, 4. pkt. Selskabsskattelovens § 12 fastsætter reglerne om anvendelse af og fremførsel af underskud fra tidligere indkomstår. I selskabsskattelovens § 12, stk. 2 fastsættes der begrænsninger for, hvor stor en del af underskuddene fra tidligere indkomstår, der kan modregnes i indkomstårets skattepligtige indkomst, herunder at underskud kan modregnes fuldt ud, hvis den skattepligtige indkomst ikke overstiger et grundbeløb. Det følger af selskabsskattelovens § 31, stk. 3, at grundbeløbet i selskabsskattelovens § 12, stk. 2 gælder samlet for de sambeskattede selskaber og hvordan underskud, der kan anvendes efter begrænsning, fordeles mellem de sambeskattede selskaber, hvis begrænsningsreglen finder anvendelse. Selskabsskattelovens § 12, stk. 2 finder dog kun anvendelse, hvis summen af de sambeskattede selskabers indkomst i indkomståret er positiv. Hvor stor en del af det fremførbare underskud, der kan anvendes i 2026, beror således på opgørelsen og fordelingen af sambeskatningsindkomsten. Indstilling Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 3 besvares med "Ja, se indstilling og begrundelse". Spørgsmål 4 Det ønskes bekræftet, at det indskydende selskab kan anvende underskud til fremførsel, opstået i et søsterselskab i en søstersambeskatning, til modregning i forhold til den skattepligtige indkomst efter spørgsmål 1. Begrundelse Spørger er efter det oplyste sambeskattet med fem danske selskaber. International sambeskatning er ikke tilvalgt. De sambeskattede selskaber er efter det oplyste søsterselskaber. Det er oplyst, at ingen af de sambeskattede selskaber primo indkomståret 2025 har underskud til fremførsel, der er opstået i en tidligere indkomstperiode under ovennævnte sambeskatning. Videre er det oplyst, at det endnu ikke afklaret om de sambeskattede selskaber primo indkomståret 2026 vil have underskud til fremførsel. I anmodningen om bindende svar er det forudsat, at et eller flere af de sambeskattede selskaber i indkomstperioden fra 1. januar 2026 og frem til vedtagelsesdatoen for den påtænkte fusion, har underskud, dvs. i indkomståret 2026. Selskabsskattelovens § 31, stk. 2, angår overordnet opgørelsen af sambeskatningsindkomsten for selskaber, der er koncernforbundne, jf. selskabsskattelovens § 31 C, og som derfor skal sambeskattes, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 1. Hvis koncernforbindelsen med et selskab i et indkomstår afbrydes, skal dette selskabs indkomst medregnes i sambeskatningsindkomsten for den del af indkomståret, hvor der har været koncernforbindelse, jf. selskabsskattelovens § 31 C, jf. § 31, stk. 5, 1. pkt. Se spørgsmål 3 hvor Skattestyrelsens overordnet har beskrevet selskabsskattelovens regler om, hvordan sambeskatningsindkomsten skal opgøres, herunder rækkefølgen for anvendelse for underskud opstået i tidligere indkomstperioder og fordeling af indkomstperiodens underskud blandt overskudsgivende selskaber. Skattestyrelsen lægger til grund, at Spørger før den påtænkte fusion er koncernforbundet med de ovennævnte selskaber, jf. selskabsskattelovens § 31 C, jf. § 31, stk. 1. Henset til ovennævnte forudsætning, antager Skattestyrelsen, at spørgsmål 4 specifikt angår anvendelse af underskud, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 2, 6. pkt., (trin 3) om fordeling af indkomstårets underskud, hvis der i sambeskatningen både er selskaber med negativ indkomst og selskaber med positiv indkomst, hvor sidstnævnte selskaber eventuelt har anvendt underskud fra tidligere indkomstperioder, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 2, 2.-5. pkt., (trin 1 og 2). Spørgsmålet antages at angå Spørgers forventede overskud og et eller flere sambeskattede selskabers eventuelle underskud i indkomståret 2026. Det er Skattestyrelsens opfattelse, at Spørgers koncernforbindelse med de øvrige sambeskattede selskaber afbrydes i indkomståret 2026 som følge af den påtænkte fusion, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 5, 1. pkt. Koncernforbindelsen mellem de øvrige sambeskattede selskaber, herunder administrationsselskabet, påvirkes efter det oplyste ikke af den påtænkte fusion, og der skal derfor fortsat opgøres en sambeskatningsindkomst for hele indkomståret 2026 for disse selskaber, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 1 og 2. Det følger af lovbemærkningerne til selskabsskattelovens § 31, stk. 2, 6. pkt. (nugældende), at "Inden for et indkomstår kan underskud i et selskab modregnes i overskud i et andet selskab, selv om selskaberne ikke har været koncernforbundet i hele indkomståret.", jf. lovforslag til lov nr. 426 af 6. juni 2005. Henset til bestemmelsens ordlyd og de nævnte lovbemærkninger, er det er Skattestyrelsens indstilling, at underskud i et eller flere sambeskattede selskaber skal modregnes i Spørgers forventede overskud for indkomståret 2026 ved opgørelsen af sambeskatningsindkomsten, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 2, 6. pkt. Selskabsskattelovens § 12, stk. 2, gælder samlet for sambeskattede selskaber, hvis summen af de sambeskattede selskabers indkomst i indkomståret er positiv, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 3, 1. og 2. pkt. Begrænsning af anvendelse af underskud fra tidligere indkomstperioder under sambeskatning, jf. selskabsskattelovens § 12, stk. 2, fordeles, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 3, 3. pkt. Indstilling Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 4 besvares med "Ja, se indstilling og begrundelse." Spørgsmål 5 Det ønskes bekræftet, at det indskydende selskabs, Spørgers, varemærkerettigheder kan værdiansættes til xx kr. Begrundelse Spørgers repræsentant har supplerende oplyst, at det ønskes bekræftet, at værdiansættelsen af varemærkerettighederne er i overensstemmelse med ligningslovens § 2, idet overdragelsen af varemærkerettighederne efter repræsentantens opfattelse utvivlsomt er en kontrolleret transaktion omfattet af ligningslovens § 2. Den foreliggende værdiansættelse, hvor Spørgers varemærkerettigheder er værdiansat til xx kr., er efter det oplyste udarbejdet af et rådgivningsfirma efter bestilling fra Spørgers moderselskab og på grundlag af oplysninger fra Moderselskabet. Varemærkerettighederne angår Spørgers datterselskabers aktivitet i deres respektive lande. Det følger af værdiansættelsesrapporten, at Spørgers varemærkerettigheder udgør et stærkt brand i de pågældende lande. Varemærkerettighederne er registreret i udlandet, og stilles til rådighed for Spørgers datterselskaber i udlandet, der i værdiansættelsen forudsættes at betale royalty for rådigheden efter Moderselskabets TP-principper. Det følger af disse principper, at der i situationer, hvor overskudsgraden (OM) i datterselskaberne ikke overstiger en vis indtjening, så skal der ikke betales royalty, selv om der er varesalg, og varemærkerettighederne dermed udnyttes. Varemærkerettighederne er værdiansat samlet vha. metoden "relief from royalty" på baggrund af estimerede royaltybetalinger vedrørende budgetteret salg i Spørgers ovennævnte datterselskaber. I værdiansættelsesrapporten er der ikke nærmere redegjort for valg af metoden. Værdiansættelsen er som nævnt baseret på oplysninger fra Spørgers moderselskab. Rådgivningsfirmaet har ved værdiansættelsen af varemærkerettighederne ikke søgt oplysningerne bekræftet, ligesom rådgivningsfirmaet fraskriver sig ansvar for værdiansættelsen. Værdiansættelsesrapporten indeholder ikke en generel beskrivelse af koncernens overordnede strategi for udvikling og udnyttelse af varemærkerettighederne mv., eller en detaljeret sammenlignelighedsanalyse, herunder en liste med regnskabsmæssige data for sammenlignelige transaktioner. Spørger havde ikke vedlagt TP-dokumentation i anmodningen om bindende svar. Skattestyrelsen har med hjemmel i og med henvisning til skatteforvaltningslovens § 24 anmodet Spørger om yderligere oplysninger og dokumentation, idet der er anmodet om skriftlig dokumentation, der er i overensstemmelse bekendtgørelse nr. 883 af 24. juni 2025 (TP-dokumentation). Spørger har indsendt TP-dokumentation (master file og local file) for indkomståret 2024. Repræsentanten ønsker også at indsende TP-dokumentationen for 2025, når den foreligger primo august 2026. Repræsentanten har oplyst, at local file for 2025 vil svare til local file for 2024, da der ikke er ændringer. Lovgrundlag mv. Enhver kan hos told- og skatteforvaltningen få et bindende svar på spørgsmål om den skattemæssige virkning for spørgeren af en foretaget eller påtænkt disposition, jf. skatteforvaltningslovens § 21, stk. 1. Anmodningen om bindende svar skal være skriftlig og indeholde alle de oplysninger af betydning for svaret, som står til rådighed for spørgeren. Skattestyrelsen, respektive Skatterådet, kan anmode spørgeren om at indsende yderligere oplysninger eller dokumentation, hvis det skønnes, at spørgsmålet ikke er tilstrækkeligt oplyst. Efterkommer spørgeren ikke anmodningen inden rimelig frist, kan spørgsmålet afvises eller svaret begrænses til de forhold, der skønnes tilstrækkeligt oplyst. Dette følger af skatteforvaltningslovens § 24, stk. 1. Ved lov nr. 357 af 19. maj 2004 blev ordningen om bindende ligningssvar efter den dagældende skattestyrelseslov udvidet til også at omfatte juridiske personer. I lovforslaget er det i relation til bindende svar om kontrollerede transaktioner og dokumentation anført: "Kravene til dokumentationen i forbindelse med en anmodning om bindende ligningssvar om transfer pricing-forhold er de samme som kravene til den dokumentation, det påhviler skatteydere at udarbejde i forbindelse medindgivelse af selvangivelse efter skattekontrollovens § 3 B, stk. 4. Ved påtænkte dispositioner vil der være øget fokus på de forudsætninger, der ligger til grund for de foreslåede afregningsprincipper." I SKM2014.619.SR blev en anmodning om bindende svar om priser og vilkår i relation til ligningslovens § 2 vedrørende en gennemført disposition afvist, jf. skatteforvaltningslovens § 24, idet spørgsmålet ikke var tilstrækkeligt oplyst. I indstillingen henvises der til ovennævnte lovbemærkninger til lov nr. 357 af 19. maj 2004 om krav til dokumentation i anmodninger om bindende svar vedrørende transfer pricing forhold. Den indsendte dokumentation, inkl. TP-dokumentation, indeholdt ikke oplysninger, der var nødvendige for at vurdere om priser og vilkår var i overensstemmelse med ligningslovens § 2. Der manglende bl.a. oplysninger om koncernen og omsætningen i koncernforbundne selskaber og en sammenlignelighedsanalyse, jf. dagældende bekendtgørelse om TP-dokumentation. SKM2016.153.SR angik en anmodning om bindende svar vedrørende en påtænkt overførsel af patenter og knowhow. I indstillingen blev det anført, at der var en række forhold, der pegede på, at de pågældende patenter og knowhow allerede var overdraget i forbindelse med en tidligere gennemført omstrukturering, og at en af spørger eksplicit ønsket forudsætning om, at spørger fortsat ejede de pågældende patenter og knowhow, derfor ikke kunne lægges til grund. Samtidig var det uklart hvilke immaterielle aktiver, der havde været ejet af spørger. Henset hertil blev anmodningen om bindende svar afvist, jf. skatteforvaltningslovens § 24, stk. 2, idet spørgsmålet ikke kunne besvares med fornøden sikkerhed, og at forholdet var bedre egnet til en skattemæssig kontrol af omstruktureringen af koncernen med henblik på at afklare forholdene. I SKM2017.232.SR blev spørgsmål 8 og 9 afvist. Spørgsmål 8 blev afvist med følgende begrundelse "Da der ikke til brug for det bindende svar er fremlagt en TP-dokumentation i overensstemmelse med skattekontrollovens § 3 B, er det ud fra de foreliggende oplysninger ikke muligt at vurdere, om anvendelse af Basel II metoden konkret medfører en beregning, der er i overensstemmelse med armslængdeprincippet i art. 7 i dobbeltbeskatningsoverenskomsten med land x, art. 7 i OECD's 2008 modeloverenskomst og ligningslovens § 2.". Spørgsmål 9 blev afvist, da der til brug for det bindende svar ikke var fremlagt TP-dokumentation, hvorfor det ikke var muligt at vurdere om de pågældende beregninger efter en i anmodningen beskrevet metode var i overensstemmelse med armslængdeprincippet i ligningslovens § 2. Det følger af ligningslovens § 2, stk. 1, nr. 1 og 2, at skattepligtige, hvorover juridiske personer udøver bestemmende indflydelse og skattepligtige, der udøver bestemmende indflydelse over juridiske personer, ved opgørelsen af den skatte- eller udlodningspligtige indkomst skal anvende priser og vilkår for handelsmæssige eller økonomiske transaktioner med de i bestemmelsen nævnte parter (kontrollerede transaktioner) i overensstemmelse med, hvad der kunne være opnået mellem uafhængige parter. Ved bestemmende indflydelse forstås ejerskab eller rådighed over stemmerettigheder, således der direkte eller indirekte ejes mere end 50 % af aktiekapitalen eller rådes over mere end 50 % af stemmerne, jf. ligningslovens § 2, stk. 2. Det følger af skattekontrollovens § 39, at skattepligtige, der i oplysningsskemaet, skal oplyse om handelsmæssige eller økonomiske transaktioner, når der er tale om kontrollerede transaktioner, som udgangspunkt skal udarbejde skriftlig dokumentation, der kan danne grundlag for en vurdering af, om priser og vilkår for kontrollerede transaktioner er fastsat, i overensstemmelse med, hvad der kunne være opnået, hvis transaktionen var afsluttet mellem uafhængige parter. Den skattepligtige kan være fritaget for at udarbejde skriftlig dokumentation, jf. skattekontrollovens § 40, stk. 1, hvis bl.a. omsætningen for den skattepligtige eller sammen med koncernforbundne virksomheder er under 391 mio. kr. Når der er tale om værdiansættelse af aktiver, der overdrages mellem kontrollerede parter, skal den bagvedliggende dokumentation være i overensstemmelse med bekendtgørelse nr. 883 af 24. juni 2025, jf. Den juridiske vejledning afsnit C.J.5.1.6 om værdiansættelse inden for transfer pricing. I Den juridiske vejledning afsnit C.J.4 og underafsnit er kravene til skatteyderens dokumentation for en værdiansættelse nærmere beskrevet. Det er væsentligt, at det dokumenteres, hvorfor den valgte værdiansættelsesmodel er egnet i den konkrete situation, samt at de elementer, som indgår i værdiansættelsesmodellen, er dokumenteret og analyseret i det nødvendige omfang. Ved overdragelser af virksomheder, virksomhedsandele eller immaterielle aktiver mellem kontrollerede parter, som er omfattet af skattekontrollovens § 38, skal dokumentation for værdiansættelsen derfor indgå som en del af grundlaget for vurderingen af, om priser og vilkår er fastsat i overensstemmelse med, hvad der kunne være opnået, hvis overdragelsen var afsluttet mellem uafhængige parter. Det følger af ovennævnte bekendtgørelse (nr. 883 af 24. juni 2025), at følgende bl.a. skal oplyses: 1. Immaterielle aktiver: Generel beskrivelse af koncernens overordnede strategi for udvikling, ejerskab og udnyttelse af immaterielle aktiver og hvorfra udviklingsaktiviteter ledes og en generel beskrivelse af koncernens transfer-pricingpolitikker (bekendtgørelsens § 4, stk. 3, fællesdokumentation). 2. For hver kategori af kontrolleret transaktion: En detaljeret sammenlignelighedsanalyse og funktionsanalyse, begrundelse for valg af transfer pricing metode, beskrivelse af forudsætninger og antagelser, der er lagt til grund for anvendelsen af transfer pricing metoden, liste med og beskrivelse af sammenlignelige transaktioner, redegørelse for eventuelle sammenlignelighedsjusteringer samt regnskabsmæssige data for sammenlignelige transaktioner mellem uafhængige parter (bekendtgørelsens § 5, stk. 2 og 3, landespecifik dokumentation). Fællesdokumentationen og den landespecifikke dokumentation skal samlet kunne danne grundlag for en vurdering af, om priser og vilkår er fastsat i overensstemmelse med, hvad der kunne være opnået, hvis transaktionerne var afsluttet mellem uafhængige parter, jf. § 2 i ovennævnte bekendtgørelse. "Sammenlignelighedsanalysen består i at; fastlægge den kontrollerede transaktion og de omstændigheder hvorunder den har fundet sted; finde sammenlignelige transaktioner mellem uafhængige parter; vælge den mest egnede transfer pricing-metode; og så på den baggrund fastsætte armslængdeprisen for den kontrollerede transaktion", jf. Den juridiske vejledning afsnit C.D.11.5 . I Den juridiske vejledning afsnit C.J.5.1.4 er det om Relief from royalty-modellen anført, at den er baseret på en alternativ betragtning, hvor "Værdien opgøres således som den tilbagediskonterede værdi af royalty- eller andre betalinger, som kan henføres til det immaterielle aktiv. Relief from Royalty-modellen forsøger at fastsætte armslængdeprisen for ejendomsretten til et immaterielt aktiv på baggrund af armslængdeprisen for brugsretten hertil. Modellen estimerer derfor kun værdien for det eksisterende immaterielle aktiv, og inkluderer ikke værdien af retten til videreudvikling, som knytter sig til ejerskabet og kontrollen af det immaterielle aktiv." Modellen kan typisk ikke anvendes på unikke immaterielle aktiver. Skattestyrelsens bemærkninger til repræsentantens høringssvar Spørgers repræsentant har modtaget Skattestyrelsens udkast til indstilling om afvisning af spørgsmålet i høring. Spørgers repræsentant har herefter som høringssvar indsendt en midlertidig TP-dokumentation for indkomståret 2026 med tilhørende bilag, der primært angår værdiansættelsen af varemærkerettighederne, som Spørger påtænker at afstå i 2026 som følge af en fusion. Spørgers kommentarer til Skattestyrelsens indstilling fremgår af "Local file". Skattestyrelsen henviser til afsnittet "Spørgers opfattelse og begrundelse" vedr. spørgsmål 5 ovenfor, hvor Spørgers kommentarer, oplysninger mv. er opsummeret, samt Skattestyrelsens bemærkninger hertil. Det er fortsat Skattestyrelsens opfattelse, at der ikke er redegjort for, hvorfor metoden "Relief from royalty" er den bedst egnede metode til at værdiansætte Spørgers konkrete varemærkerettigheder. Det skal bemærkes, at Spørger etablerede aktiviteten i udlandet for xx år siden. De varemærkerettigheder, som påtænkes overdraget fra Spørger (det danske selskab) til Moderselskabet, er således veletablerede og helt unikke. Spørger har end ikke sandsynliggjort, at man i denne situation kan anvende en "relief from royalty" metode. For at anvende denne metode er det helt essentielt, at man kan tage udgangspunkt i royaltybetalinger mellem uafhængige parter i sammenlignelige situationer. Det skal ydermere bemærkes, at Spørger ikke har fremlagt oplysninger om, at andre metoder har været overvejet. Moderselskabet erhvervede kapitalandele i Spørgers koncern gradvist. Disse overdragelsespriser kunne i stedet have været anvendt til værdiansættelse af de unikke varemærkerettigheder. Det er således fortsat Skattestyrelsens opfattelse, at der ikke foreligger en detaljeret sammenlignelighedsanalyse. Der er ikke fremlagt finansielle data vedrørende sammenlignelige transaktioner eller royaltyaftaler, men derimod henvist til en databaseundersøgelse. Det er efter Skattestyrelsens opfattelse uklart om medianen og den gennemsnitlige royaltysats i databaseundersøgelsen angår royaltyaftaler, der er sammenlignelige med Spørgers varemærkerettigheder/royaltyaftaler, idet medianen og gennemsnittet ikke kun er baseret på royaltyaftaler svarende til de varemærkerettigheder henholdsvis produkter, som Spørgers varemærkerettigheder angår. Repræsentanten har også henvist til et studie fra KPMG, der har til formål at afklare om der er statistisk sammenhæng mellem royaltysatsen og indtjeningen hos royaltybetaleren. Studiet angår efter Skattestyrelsens opfattelse ikke fastsættelsen af royaltysatser på tværs af sektorer. Studiet kan derfor efter Skattestyrelsens opfattelse ikke lægges til grund som specifikke finansielle data for konkrete sammenlignelige transaktioner ved fastsættelsen af en armslængde royaltysats vedrørende Spørgers varemærkerettigheder, og dermed værdiansættelsen. Endelig er det Skattestyrelsens opfattelse, at omtalen af "25 % reglen" ikke kan tillægges betydning i forhold til fastsættelsen af en royaltysats på armslængde. "25 % reglen" må anses for en tommelfingerregel, der ikke kan tillægges afgørende betydning. Skattestyrelsen bemærker, at det dels i anmodningen om bindende svar og i ovennævnte høringssvar anføres, at business plans er optimistiske, og dels at royaltysatsen efter 25 % reglen og KPMG’s studie burde være lavere. Dette underbygger, at værdiansættelsesrapporten er baseret på ubekræftede oplysninger, og Skattestyrelsens opfattelse, som tidligere anført, at værdiansættelsesrapporten er behæftet med betydelig usikkerhed. Skattestyrelsen henviser i øvrigt til vurdering og begrundelse nedenfor, herunder dokumentationskravet, når der anmodes om bindende svar vedrørende påtænkte kontrollerede transaktioner. Skattestyrelsen bemærker i øvrigt, at en afklaring af det konkrete spørgsmål om den oplyste værdi af varemærkerettighederne er udtryk for en pris på armslængdevilkår, jf. ligningslovens § 2, er bedre egnet til en skattemæssig kontrol, henset til omfanget og karakteren af de forudsætninger, der ligger til grund for værdiansættelsesberegningen, og derfor også bør afvises, jf. skatteforvaltningslovens § 24, stk. 2, som nævnt i SKM2016.153.SR ovenfor. Skattestyrelsens vurdering Skattestyrelsen er enig med Spørgers repræsentant i, at Spørgers afståelse af sine varemærkerettigheder til sit moderselskab, som følge af den påtænkte skattefrie fusion, er en kontrolleret transaktion omfattet af ligningslovens § 2. Spørger skal derfor ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst vedrørende den påtænkte afståelse af varemærkerettighederne anvende priser og vilkår i overensstemmelse med ligningslovens § 2. Det er Skattestyrelsens opfattelse, at den påtænkte grænseoverskridende skattefrie fusion, hvorved Spørger afstår sine varemærkerettigheder til sit moderselskab, er en kontrolleret transaktion mellem koncernforbundne parter, jf. skattekontrollovens § 37, stk. 1, nr. 6, litra c). Spørger skal derfor udarbejde skriftlig dokumentation af en sådan art, at den kan danne grundlag for en vurdering af om priser og vilkår for kontrollerede transaktioner er fastsat i overensstemmelse med, hvad der kunne have været opnået, hvis transaktionen var afsluttet mellem uafhængige parter, samt oplyse herom i oplysningsskemaet, jf. skattekontrollovens §§ 38 og 39 og ovennævnte bekendtgørelse. Henset til oplysningerne i den foreliggende værdiansættelsesrapport om omsætningen (net sales) i Spørgers datterselskaber antager Skattestyrelsen, at den årlige omsætning for Spørgers koncern er mindst 391 mio. kr. og dermed ikke fritager Spørger for pligten til at udarbejde skriftlig dokumentation, jf. skattekontrollovens § 40. Det er Skattestyrelsens opfattelse, at der ved anmodning om bindende svar om værdiansættelse af kontrollerede transaktioner gælder det samme krav til dokumentation som der gælder for indgivelse af skriftlig dokumentation vedrørende kontrollerede transaktioner, jf. skattekontrollovens regler og bekendtgørelsen, som nævnt ovenfor, og at der ved påtænkte dispositioner skal være særligt fokus på de forudsætninger, der ligger til grund for de foreslåede afregningsprincipper. Spørger har efter anmodning fra Skattestyrelsen indsendt TP-dokumentation for indkomståret 2024, der dog ikke omfatter den på tænkte fusion eller værdiansættelsen af varemærkerettighederne. Heller ikke værdiansættelsesrapporten indeholder en detaljeret sammenlignelighedsanalyse om afståelsen af de nævnte varemærkerettigheder. Rapporten indeholder ikke finansielle data for sammenlignelige transaktioner (overdragelse af varemærkerettigheder) mellem uafhængige parter, herunder de royaltysatser, der ligger til grund for fastlæggelse af de betalinger, hvis nutidsværdi udgør varemærkerettighedernes værdi, som anført i værdiansættelsesrapporten. Der foreligger ikke oplysninger, der godtgør, at det anvendte princip om, at indtjeningen hos royaltybetaleren skal være over et vist niveau før der skal betales royalty baseret på varesalg, der opnås ved anvendelse af varemærkerettighederne, ville være aftalt mellem uafhængige parter. Værdiansættelsesrapporten indeholder ikke en begrundelse for, hvorfor "relief from royalty method" er den bedst egnede transfer-pricing metode til værdiansættelse af de pågældende varemærkerettigheder, herunder at de pågældende varemærkerettigheder ikke er unikke og der henvises ikke til royaltysatser aftalt mellem uafhængige parter for sammenlignelige varemærkerettigheder Der er således ikke mulighed for at efterprøve de forudsætninger, der er lagt til grund for værdiansættelsen. Det er Skattestyrelsens opfattelse, at rådgivningsfirmaet, der har udarbejdet værdiansættelsesrapporten efter bestilling fra Spørgers moderselskab, fraskriver sig ansvar for værdiansættelsen, og heller ikke har søgt oplysningerne fra Moderselskabet, der ligger til grund for værdiansættelsen, bekræftet. Henset hertil vurderer Skattestyrelsen også, at værdiansættelsesrapporten er behæftet med betydelig usikkerhed. Det er herefter Skattestyrelsens opfattelse, at Spørger med den indsendte værdiansættelsesrapport, TP-dokumentation for indkomståret 2024, samt den foreløbige dokumentation for indkomståret 2026, ikke tilstrækkeligt har oplyst spørgsmålet om værdiansættelsen af varemærkerettighederne er i overensstemmelse med priser og vilkår, jf. ligningslovens § 2, hvorfor besvarelsen af spørgsmålet skal afvises, jf. skatteforvaltningslovens § 24, stk. 1. Som nævnt er det oplyst, at local file i TP-dokumentationen for 2025 vil svare til local file i TP-dokumentationen for 2024, da der ikke er ændringer. Skattestyrelsen antager derfor, at TP-dokumentationen for 2025 heller ikke indeholder oplysninger om den påtænkte skattefrie fusion og afståelse af varemærkerettigheder, der efter det oplyste påtænkes gennemført i 2026. Indstillingen er derfor udarbejdet på det foreliggende grundlag. En afgørelse efter skatteforvaltningslovens § 24, stk. 1, kan ikke påklages administrativt, jf. § 24, stk. 3. Indstilling Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 5 besvares med "Afvises" Skatterådets afgørelse og begrundelse Skatterådet tiltræder Skattestyrelsens indstilling og begrundelse. Lovgrundlag, forarbejder og praksis Spørgsmål 1 Lovgrundlag Fusionsskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr.447 af 7. maj 2025 § 1, stk. 3 Fusion foreligger, når et selskab overdrager sin formue som helhed til et andet selskab eller sammensmeltes med dette. § 2 Det er en betingelse for beskatning efter reglerne i denne lov, at selskabsdeltagerne i det indskydende selskab alene vederlægges med aktier eller anparter i det modtagende selskab og eventuelt en kontant udligningssum. Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på den del af aktierne eller anparterne i det indskydende selskab, der besiddes af det modtagende selskab. § 8 Aktiver og passiver, der er i behold hos det indskydende selskab ved fusionen, behandles ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst, som om de var anskaffet af dette på de tidspunkter, hvor de er erhvervet af det indskydende selskab, og for de anskaffelsessummer, hvortil de er erhvervet af dette selskab, jf. dog § 10, stk. 2. Eventuelle skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger, som det indskydende selskab har foretaget, anses for foretaget af det modtagende selskab. Aktiver, som skal afskrives forholdsmæssigt i det indskydende selskab, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 5, kan også kun afskrives forholdsmæssigt i det modtagende selskab. Stk. 2. Aktiver og passiver, der er erhvervet af det indskydende selskab i spekulationshensigt eller som led i næring, behandles ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst, som om de var erhvervet af dette selskab i spekulationshensigt henholdsvis som led i næring. Det forhold, at et aktiv eller et passiv ved fusionen er overgået fra det indskydende selskab til det modtagende selskab, er ikke til hinder for, at aktivet eller passivet ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst anses for erhvervet i spekulationshensigt eller som led i næring. Stk. 3. Har det indskydende selskab ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst medregnet urealiseret fortjeneste og tab på værdipapirer, behandles værdipapirerne ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst, som om fortjeneste og tab var medregnet ved indkomstopgørelsen hos det modtagende selskab. Stk. 4. Ved opgørelsen af et tab som omhandlet i aktieavancebeskatningslovens § 5 A skal udbytte, der er modtaget af det indskydende selskab, anses for modtaget af det modtagende selskab. Stk. 5. Den skattemæssige behandling af aktiver og passiver, som det modtagende selskab ikke har erhvervet fra et indskydende selskab, ændres ikke som følge af fusionen, såfremt de aktiver og passiver, der kan påvises at være erhvervet ved denne, såvel i det modtagende selskabs regnskab som i dets skatteopgørelse fremgår som særskilte poster. I modsat fald afgør told- og skatteforvaltningen, hvorvidt de for det indskydende eller de for det modtagende selskab gældende regler skal bringes i anvendelse på de pågældende grupper af aktiver og passiver. Stk. 6. Foreligger der ved fusionen i et af selskaberne underskud fra tidligere år, kan dette underskud uanset bestemmelsen i selskabsskattelovens § 12 ikke bringes til fradrag ved det modtagende selskabs indkomstopgørelse. Ved fusion mellem sambeskattede selskaber kan det underskud, der er opstået, mens selskaberne har været sambeskattet, bringes til fradrag. 2. pkt. gælder ikke, hvis det modtagende selskab eller faste driftssted ved en skattefri omstrukturering direkte eller indirekte har modtaget aktiver eller passiver fra selskaber, som ikke var en del af sambeskatningskredsen på det tidspunkt, da underskuddet opstod. Ved fradrag for tidligere års underskud efter kulbrinteskattelovens kapitel 2 og 3 A finder 1. og 2. pkt. tilsvarende anvendelse. Stk. 7. Ved fusion kan underskud i et af de fusionerende selskaber fra fusionsdatoen og til den dag, hvor fusionen er vedtaget i alle de fusionerende selskaber, ikke nedbringe den skattepligtige indkomst i det modtagende selskab til et beløb mindre end selskabets positive nettokapitalindtægter med tillæg af indkomst fra udlejning af afskrivningsberettigede driftsmidler og skibe. Underskuddet opgøres før skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger. Endvidere kan et underskud for samme periode i et af de fusionerende selskaber ikke nedbringe den skattepligtige indkomst i det modtagende selskab, såfremt det eller de pågældende selskaber på tidspunktet for vedtagelsen af fusionen i det væsentlige er uden økonomisk risiko ved erhvervsmæssig aktivitet eller ved erhvervsmæssig aktivitet i et eller flere datterselskaber, hvori selskabet ejer mindst 25 pct. af aktiekapitalen. 1.-3. pkt. finder ikke anvendelse, såfremt de i fusionen deltagende selskaber, der har underskud som nævnt i 1.-3. pkt., er koncernforbundne fra fusionsdatoen og til den dag, hvor fusionen er vedtaget i de nævnte fusionerende selskaber. Som koncernforbundne selskaber anses selskaber, hvor samme aktionærkreds direkte eller indirekte ejer mere end 50 pct. af aktiekapitalen i hvert selskab eller direkte eller indirekte råder over mere end 50 pct. af stemmerne i hvert selskab. Begrænsningen i 1. pkt., hvorefter underskuddet ikke kan nedbringe den skattepligtige indkomst til et beløb mindre end selskabets positive nettokapitalindtægter, gælder ikke for underskud i selskaber som nævnt i selskabsskattelovens § 12 D, stk. 7. Stk. 8. Foreligger der ved fusionen i et af selskaberne uudnyttede fradragsberettigede tab fra tidligere indkomstår, kan dette tab uanset reglerne i ligningslovens § 16 C, stk. 8, aktieavancebeskatningslovens § 9, stk. 4, og § 43, stk. 3, kursgevinstlovens § 31, stk. 3, og § 31 A, stk. 3, og ejendomsavancebeskatningslovens § 6, stk. 3, ikke fremføres til fradrag i det modtagende selskab. Selskabsskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 279 af 13. marts 2025 § 5 Når her i landet hjemmehørende selskaber og foreninger m.v. opløses, fortsætter skattepligten indtil tidspunktet for opløsningen. Ved overgang til beskatning efter § 1, stk. 1, nr. 6, eller undtagelse fra beskatning efter § 3 fortsætter skattepligten efter de hidtil gældende regler indtil tidspunktet for overgangen eller undtagelsen. Stk. 2. Udløber det sædvanlige indkomstår for et selskab m.v. inden den 31. december i det kalenderår, som indkomståret træder i stedet for (bagudforskudt indkomstår), og finder opløsning som nævnt i stk. 1 sted efter det sædvanlige indkomstårs udløb, men inden vedkommende kalenderårs udløb, udgør det sidste indkomstår hele perioden fra indkomstårets begyndelse, og indtil opløsning finder sted. Stk. 3. Likvidator eller ledelsen, såfremt en likvidator ikke er valgt eller beskikket, skal inden 1 måned efter opløsningen overgangen eller undtagelsen, jf. stk. 1, indsende en anmeldelse til told- og skatteforvaltningen med opgørelse af indkomsten for det afsluttende indkomstår. Udløber fristen for anmeldelse inden udløbet af fristen for at give told- og skatteforvaltningen oplysninger efter skattekontrollovens § 2, jf. §§ 12 og 13, afkortes den sidstnævnte frist til udløbet af fristen for anmeldelsen. Told- og skatteforvaltningen kan efter anmodning give udsættelse med fristen for anmeldelse, hvis særlige forhold taler herfor. Undlades anmeldelse, ifalder den eller de ansvarlige personer en bøde, der fastsættes af told- og skatteforvaltningen, medmindre denne eller de ansvarlige selv ønsker sagen afgjort ved rettergang. Indsendelse af anmeldelsen med den nævnte opgørelse kan fremtvinges ved pålæg af daglige bøder, hvis størrelse fastsættes af told- og skatteforvaltningen. Bøderne tilfalder statskassen. Stk. 4. Overgang m.v., jf. stk. 1, sidestilles med ophør af virksomhed og salg til handelsværdi af de aktiver og passiver, der er i behold hos selskabet eller foreningen m.v. på tidspunktet for overgangen. Stk. 5. Hvis et selskab eller en forening m.v. ophører med at være skattepligtig efter § 1, eller hvis et selskab eller en forening m.v. efter bestemmelserne i en dobbeltbeskatningsoverenskomst bliver hjemmehørende i udlandet, Grønland eller Færøerne, finder stk. 1-3 og ligningslovens § 16 A, stk. 3, nr. 1, tilsvarende anvendelse. Skattebetalingen efter 1. pkt. for en fysisk person, jf. ligningslovens § 16 A, stk. 3, nr. 1, litra c, nedsættes, i det omfang den fysiske person har betalt skat af gevinst og tab på aktierne i selskabet som følge af aktieavancebeskatningslovens §§ 38 og 39 A. Stk. 6. For skattepligtige foreninger m.v. som nævnt i § 1, stk. 1, nr. 6, finder stk. 1-4 tilsvarende anvendelse, når foreningen m.v. helt eller delvis ophører med at drive erhvervsmæssig virksomhed. Stk. 7. Hvis et selskab eller en forening m.v. ophører med at være skattepligtig efter § 1, eller hvis et selskab eller en forening m.v. efter bestemmelserne i en dobbeltbeskatningsoverenskomst bliver hjemmehørende i udlandet, Grønland eller Færøerne, anses aktiver og passiver, som ikke fortsat er omfattet af dansk beskatning, for afhændet på fraflytningstidspunktet. Salgssummen ansættes til handelsværdien på fraflytningstidspunktet. Stk. 8. Stk. 7 finder tilsvarende anvendelse, hvis et europæisk selskab (SE-selskab) eller et europæisk andelsselskab (SCE-selskab), der ikke beskattes efter § 1, stk. 1, nr. 3, ophører med at være skattepligtigt efter § 1 som følge af, at selskabet flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted til et land, der er medlem af EU. Stk. 9. Stk. 1-8 finder ikke anvendelse ved overgang til eller ophør med beskatning efter § 3, stk. 4, eller § 3 A. Stk. 1, 2 og 4-8 finder ikke anvendelse for tilfælde omfattet af § 5 F. Stk. 10. Ved et livsforsikringsselskabs overgang til undtagelse fra beskatning efter § 3, stk. 1, nr. 9 eller 18, medregnes egen oparbejdet goodwill ikke ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Spørgsmål 2 Lovgrundlag Fusionsskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr.447 af 7. maj 2025 § 5 Datoen for den i forbindelse med fusionen udarbejdede åbningsstatus for det modtagende selskab anses i skattemæssig henseende for fusionsdato. Det er en betingelse for anvendelsen af reglerne i denne lov, at fusionsdatoen er sammenfaldende med skæringsdatoen for det modtagende selskabs regnskabsår. Stk. 2. Hvor det modtagende selskab allerede er registreret og selskabet ikke har drevet erhvervsmæssig virksomhed forud for fusionsdatoen og hele selskabets egenkapital fra stiftelsen har henstået som et ubehæftet kontant indestående i et pengeinstitut, kan første regnskabsperiode uanset stk. 1 løbe fra stiftelsen, når regnskabsperioden slutter 12 måneder efter fusionsdatoen og perioden ikke overstiger 18 måneder. Det kræves ikke, at de fusionerende selskaber har samme skattemæssige fusionsdato. Stk. 3. Skal indkomsten i et selskab, som deltager i fusionen, opgøres efter reglerne i selskabsskattelovens § 31, stk. 5, som følge af at koncernforbindelsen, jf. selskabsskattelovens § 31 C, er ophørt eller etableret inden eller i forbindelse med fusionen, anvendes tidspunktet for ophøret henholdsvis etableringen af koncernforbindelsen uanset stk. 1 og 2 som skattemæssig fusionsdato for selskabet. Det kræves ikke, at de fusionerende selskaber har samme skattemæssige fusionsdato. Stk. 4. Fusionerer et her i landet hjemmehørende selskab med et i udlandet hjemmehørende selskab som modtagende selskab, kan som skattemæssig fusionsdato tidligst anvendes den dag, hvor fusionen er vedtaget i alle de fusionerende selskaber. Det kræves ikke, at de fusionerende selskaber har samme skattemæssige fusionsdato. 1. og 2. pkt. finder ikke anvendelse, hvis det modtagende selskab både før og efter fusionens vedtagelse indgår i en international sambeskatning efter selskabsskattelovens § 31 A og denne internationale sambeskatning frem til fusionens vedtagelse omfatter det her i landet hjemmehørende selskab. Spørgsmål 3 Lovgrundlag Skatteforvaltningslovens § 21, stk. 1 og 2, jf. lovbekendtgørelse nr. 1228 af 13. oktober 2025 Enhver kan hos told- og skatteforvaltningen få et bindende svar på spørgsmål om den skattemæssige virkning for spørgeren af en disposition, når told- og skatteforvaltningen i øvrigt har kompetence til at afgøre spørgsmålet, jf. dog stk. 3. Det kan være om en disposition, som spørgeren har foretaget eller påtænker at foretage. Stk. 2. Enhver kan hos told- og skatteforvaltningen få et bindende svar på spørgsmål om den skattemæssige virkning for andre end spørgeren af en disposition, som spørgeren påtænker at foretage, når told- og skatteforvaltningen i øvrigt har kompetence til at afgøre spørgsmålet, jf. dog stk. 3. Selskabsskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 279 af 13. marts 2025 § 5 Når her i landet hjemmehørende selskaber og foreninger m.v. opløses, fortsætter skattepligten indtil tidspunktet for opløsningen. Ved overgang til beskatning efter § 1, stk. 1, nr. 6, eller undtagelse fra beskatning efter § 3 fortsætter skattepligten efter de hidtil gældende regler indtil tidspunktet for overgangen eller undtagelsen. Stk. 2. Udløber det sædvanlige indkomstår for et selskab m.v. inden den 31. december i det kalenderår, som indkomståret træder i stedet for (bagudforskudt indkomstår), og finder opløsning som nævnt i stk. 1 sted efter det sædvanlige indkomstårs udløb, men inden vedkommende kalenderårs udløb, udgør det sidste indkomstår hele perioden fra indkomstårets begyndelse, og indtil opløsning finder sted. Stk. 3. Likvidator eller ledelsen, såfremt en likvidator ikke er valgt eller beskikket, skal inden 1 måned efter opløsningen overgangen eller undtagelsen, jf. stk. 1, indsende en anmeldelse til told- og skatteforvaltningen med opgørelse af indkomsten for det afsluttende indkomstår. Udløber fristen for anmeldelse inden udløbet af fristen for at give told- og skatteforvaltningen oplysninger efter skattekontrollovens § 2, jf. §§ 12 og 13, afkortes den sidstnævnte frist til udløbet af fristen for anmeldelsen. Told- og skatteforvaltningen kan efter anmodning give udsættelse med fristen for anmeldelse, hvis særlige forhold taler herfor. Undlades anmeldelse, ifalder den eller de ansvarlige personer en bøde, der fastsættes af told- og skatteforvaltningen, medmindre denne eller de ansvarlige selv ønsker sagen afgjort ved rettergang. Indsendelse af anmeldelsen med den nævnte opgørelse kan fremtvinges ved pålæg af daglige bøder, hvis størrelse fastsættes af told- og skatteforvaltningen. Bøderne tilfalder statskassen. Stk. 4. Overgang m.v., jf. stk. 1, sidestilles med ophør af virksomhed og salg til handelsværdi af de aktiver og passiver, der er i behold hos selskabet eller foreningen m.v. på tidspunktet for overgangen. Stk. 5. Hvis et selskab eller en forening m.v. ophører med at være skattepligtig efter § 1, eller hvis et selskab eller en forening m.v. efter bestemmelserne i en dobbeltbeskatningsoverenskomst bliver hjemmehørende i udlandet, Grønland eller Færøerne, finder stk. 1-3 og ligningslovens § 16 A, stk. 3, nr. 1, tilsvarende anvendelse. Skattebetalingen efter 1. pkt. for en fysisk person, jf. ligningslovens § 16 A, stk. 3, nr. 1, litra c, nedsættes, i det omfang den fysiske person har betalt skat af gevinst og tab på aktierne i selskabet som følge af aktieavancebeskatningslovens §§ 38 og 39 A. Stk. 6. For skattepligtige foreninger m.v. som nævnt i § 1, stk. 1, nr. 6, finder stk. 1-4 tilsvarende anvendelse, når foreningen m.v. helt eller delvis ophører med at drive erhvervsmæssig virksomhed. Stk. 7. Hvis et selskab eller en forening m.v. ophører med at være skattepligtig efter § 1, eller hvis et selskab eller en forening m.v. efter bestemmelserne i en dobbeltbeskatningsoverenskomst bliver hjemmehørende i udlandet, Grønland eller Færøerne, anses aktiver og passiver, som ikke fortsat er omfattet af dansk beskatning, for afhændet på fraflytningstidspunktet. Salgssummen ansættes til handelsværdien på fraflytningstidspunktet. Stk. 8. Stk. 7 finder tilsvarende anvendelse, hvis et europæisk selskab (SE-selskab) eller et europæisk andelsselskab (SCE-selskab), der ikke beskattes efter § 1, stk. 1, nr. 3, ophører med at være skattepligtigt efter § 1 som følge af, at selskabet flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted til et land, der er medlem af EU. Stk. 9. Stk. 1-8 finder ikke anvendelse ved overgang til eller ophør med beskatning efter § 3, stk. 4, eller § 3 A. Stk. 1, 2 og 4-8 finder ikke anvendelse for tilfælde omfattet af § 5 F. Stk. 10. Ved et livsforsikringsselskabs overgang til undtagelse fra beskatning efter § 3, stk. 1, nr. 9 eller 18, medregnes egen oparbejdet goodwill ikke ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. § 12 Hvis den skattepligtige indkomst udviser underskud, kan dette underskud fradrages ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst for de følgende indkomstår efter reglerne i stk. 2 og 3. Stk. 2. Underskud fra tidligere indkomstår kan fradrages fuldt ud i den del af årets skattepligtige indkomst, der ikke overstiger et grundbeløb på 15,9 mio. kr. (2010-niveau). Et herefter resterende underskud kan fradrages i 60 pct. af den del af årets skattepligtige indkomst, der overstiger grundbeløbet. Grundbeløbet i 1. pkt. reguleres efter personskattelovens § 20. Stk. 3. Underskud kan kun fremføres til fradrag i et senere indkomstår, i det omfang det ikke efter reglerne i stk. 2 kan rummes i tidligere års indkomst. Stk. 4. Hvis et selskab m.v. vælger at anvende reglerne i § 31, stk. 9, eller ligningslovens § 33 H, stk. 1, og dette valg medfører, at den opgjorte skattepligtige indkomst i indkomståret udgør et større beløb end den skattepligtige indkomst i indkomståret opgjort efter reglen i stk. 2, finder reglen i stk. 2 ikke anvendelse i det pågældende indkomstår. § 31, stk. 1 og 2 Koncernforbundne selskaber og foreninger m.v. omfattet af § 1, stk. 1, nr. 1-2 i, 3 a-5 og 5 b, § 2, stk. 1, litra a og b, eller kulbrinteskattelovens § 21, stk. 4, skal sambeskattes (national sambeskatning). Ved koncernforbundne selskaber og foreninger m.v. forstås selskaber og foreninger m.v., der på noget tidspunkt i indkomståret tilhører samme koncern, jf. § 31 C. I stk. 2-9 sidestilles faste ejendomme og tilknyttet virksomhed efter kulbrinteskatteloven med faste driftssteder. Ved ultimativt moderselskab forstås det selskab, som er moderselskab uden at være datterselskab, jf. § 31 C. Stk. 2. For sambeskattede selskaber opgøres en sambeskatningsindkomst, der består af summen af den skattepligtige indkomst for hvert enkelt selskab omfattet af sambeskatningen opgjort efter skattelovgivningens almindelige regler med de undtagelser, der gælder for sambeskattede selskaber. Før sambeskatningsindkomsten opgøres, modregner hvert overskudsgivende selskab først den del af egne underskud fra indkomstperioder inden sambeskatningen, der kan rummes i indkomstårets positive indkomst. Et selskabs underskud fra indkomstperioder inden sambeskatningen kan kun modregnes i selskabets eget overskud. Herefter modregner hvert overskudsgivende selskab den del af egne underskud fra tidligere indkomstperioder under sambeskatningen, der kan rummes i indkomstårets resterende positive indkomst. Hvis der herefter både er selskaber med positiv indkomst og selskaber med negativ indkomst i sambeskatningen, fordeles den del af indkomstårets underskud, der kan rummes i andre selskabers positive indkomst, forholdsmæssigt mellem de selskaber, der har positiv indkomst. Hvis der herefter fortsat er selskaber med positiv indkomst, modregnes forholdsmæssigt den del af andre selskabers resterende underskud fra tidligere indkomstperioder under sambeskatningen, der kan rummes i indkomstårets positive indkomst. Er der fortsat selskaber med resterende underskud i indkomståret eller resterende underskud fra tidligere indkomstperioder, fremføres disse til modregning i efterfølgende indkomstår efter reglerne herom. Et selskab, der modregner underskud fra tidligere indkomstperioder, skal modregne de ældste underskud først. Et selskabs underskud fra tidligere indkomstår kan kun modregnes i overskud i et andet selskab, hvis underskuddet er opstået i et indkomstår, hvor det underskudsgivende selskab har været sambeskattet med det andet selskab og sambeskatningen ikke efterfølgende har været afbrudt. Fusionsskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr.447 af 7. maj 2025 § 7 Ved opgørelsen af det indskydende selskabs skattepligtige indkomst i tiden fra udløbet af sidste sædvanlige indkomstår og indtil fusionsdatoen ansættes indkomsten for hele denne periode uden hensyn til dens længde. For perioden kan dog højst afskrives med en sats, der svarer til afskrivningssatsen for det pågældende aktiv gange den forholdsmæssige andel, som perioden udgør af et kalenderår. Ansættelsen finder sted uden hensyn til den med fusionen forbundne opløsning af selskabet, i det omfang det modtagende selskab indtræder i det indskydende selskabs skattemæssige stilling. Udløber det sædvanlige indkomstår for det indskydende selskab inden den 31. december i det kalenderår, som indkomståret træder i stedet for, og ligger fusionsdatoen efter det sædvanlige indkomstårs udløb, men inden vedkommende kalenderårs udløb, udgør det sidste indkomstår hele perioden fra indkomstårets begyndelse og indtil fusionsdatoen. Stk. 2. Det påhviler det modtagende selskab at afgive oplysninger til told- og skatteforvaltningen efter skattekontrollovens § 2 for den i stk. 1 nævnte periode. Det modtagende selskab hæfter for eventuelle skattekrav og for ethvert bødeansvar, der efter skattelovgivningens almindelige bestemmelser vil kunne rettes mod det indskydende selskab. Det modtagende selskab indtræder i det indskydende selskabs krav mod skattemyndighederne vedrørende tillæg, godtgørelse og overskydende skat som omhandlet i selskabsskatteloven. Forarbejder Lovforslag nr. 121 af 2. marts 2005 til lov nr. 426 af 6. juni 2005 § 31, stk. 2, 4. pkt. (6. pkt.) "Inden for et indkomstår kan underskud i et selskab modregnes i overskud i et andet selskab, selv om selskaberne ikke har været koncernforbundet ihele indkomståret. Erhverver eksempelvis et selskab A med kalenderårsregnskab et andet selskab B pr. 1. juli 2005 kan et eventuelt underskud i B iperioden 1. juli 2005 - 31. december 2005 således modregnes i hele As indkomst for indkomståret 2005, dvs. perioden 1. januar 2005 - 31. december2005. Denne mulighed for modregning i overskud, der vedrører en periode, hvor selskaberne ikke har været sambeskattet, er ikke til stede i dag, fordisambeskatningen efter gældende regler kun er mulig for hele indkomståret. Det ville imidlertid have uacceptable administrative konsekvenser, hvis derkun var mulighed for at modregne underskud i et andet selskabs overskud, der er opstået, mens selskaberne har været sambeskattet. Konsekvensen afen sådan bestemmelse ville være, at en koncern, der erhverver et selskab i løbet af et indkomstår, ville skulle foretage en indkomstopgørelse for allekoncernens selskaber på det tidspunkt, hvor det nye koncernselskab erhverves." Den juridiske vejledning afsnit C.D.3.1.4.3 Spørgsmål 4 Lovgrundlag Se spørgsmål 3 Forarbejder Se spørgsmål 3 Spørgsmål 5 Lovgrundlag Ligningslovens § 2, stk. 1 og 2, jf. lovbekendtgørelse nr. 1500 af 24. november 2025 Skattepligtige, 1) hvorover fysiske eller juridiske personer udøver en bestemmende indflydelse, 2) der udøver en bestemmende indflydelse over juridiske personer, 3) der er koncernforbundet med en juridisk person, 4) der har et fast driftssted beliggende i udlandet, 5) der er en udenlandsk fysisk eller juridisk person med et fast driftssted i Danmark, eller 6) der er en udenlandsk fysisk eller juridisk person med kulbrintetilknyttet virksomhed omfattet af kulbrinteskattelovens § 21, stk. 1 eller 4, skal ved opgørelsen af den skatte- eller udlodningspligtige indkomst anvende priser og vilkår for handelsmæssige eller økonomiske transaktioner med ovennævnte parter i nr. 1-6 (kontrollerede transaktioner) i overensstemmelse med, hvad der kunne være opnået, hvis transaktionerne var afsluttet mellem uafhængige parter, jf. dog § 2 B. Med juridiske personer i nr. 1 og stk. 3 sidestilles selskaber og foreninger m.v., der efter danske skatteregler ikke udgør et selvstændigt skattesubjekt, men hvis forhold er reguleret af selskabsretlige regler, en selskabsaftale eller en foreningsvedtægt. Stk. 2. Ved bestemmende indflydelse forstås ejerskab eller rådighed over stemmerettigheder, således at der direkte eller indirekte ejes mere end 50 pct. af aktiekapitalen eller rådes over mere end 50 pct. af stemmerne. Ved bedømmelsen af, om den skattepligtige anses for at have bestemmende indflydelse på en juridisk person, eller om der udøves en bestemmende indflydelse over den skattepligtige af en juridisk eller fysisk person, medregnes aktier og stemmerettigheder, som indehaves af koncernforbundne selskaber, jf. stk. 3, af personlige aktionærer og deres nærtstående, jf. ligningslovens § 16 H, stk. 6, eller af en fond eller trust stiftet af moderselskabet selv eller af de nævnte koncernforbundne selskaber, nærtstående m.v. eller af fonde eller truster stiftet af disse. Tilsvarende medregnes ejerandele og stemmerettigheder, som indehaves af andre selskabsdeltagere, med hvem selskabsdeltageren har en aftale om udøvelse af fælles bestemmende indflydelse. Tilsvarende medregnes ejerandele og stemmerettigheder, som indehaves af en person eller et dødsbo, i fællesskab med nærtstående eller i fællesskab med en fond eller trust stiftet af den skattepligtige eller dennes nærtstående eller fonde eller truster stiftet af disse. Som nærtstående anses den skattepligtiges ægtefælle, forældre og bedsteforældre samt børn og børnebørn og disses ægtefæller eller dødsboer efter de nævnte personer. Stedbarns- og adoptivforhold sidestilles med oprindeligt slægtskabsforhold. Skatteforvaltningsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1228 af 13. oktober 2025 § 21, stk. 1 og 2 Enhver kan hos told- og skatteforvaltningen få et bindende svar på spørgsmål om den skattemæssige virkning for spørgeren af en disposition, når told- og skatteforvaltningen i øvrigt har kompetence til at afgøre spørgsmålet, jf. dog stk. 3. Det kan være om en disposition, som spørgeren har foretaget eller påtænker at foretage. Stk. 2. Enhver kan hos told- og skatteforvaltningen få et bindende svar på spørgsmål om den skattemæssige virkning for andre end spørgeren af en disposition, som spørgeren påtænker at foretage, når told- og skatteforvaltningen i øvrigt har kompetence til at afgøre spørgsmålet, jf. dog stk. 3. § 24 En anmodning om et bindende svar skal være skriftlig og indeholde alle de oplysninger af betydning for svaret, som står til rådighed for spørgeren. Skønner told- og skatteforvaltningen respektive Skatterådet, at spørgsmålet ikke er tilstrækkeligt oplyst, kan spørgeren anmodes om yderligere oplysninger eller dokumentation. Efterkommes anmodningen ikke inden for en rimelig frist, kan spørgsmålet afvises eller svaret begrænses til de forhold, der skønnes tilstrækkeligt oplyst. Stk. 2. Told- og skatteforvaltningen respektive Skatterådet kan i øvrigt i særlige tilfælde afvise at give et bindende svar, hvis spørgsmålet er af en sådan karakter, at det ikke kan besvares med fornøden sikkerhed eller andre hensyn taler afgørende imod en besvarelse. Stk. 3. En afgørelse efter stk. 1 eller 2 kan ikke påklages administrativt. Forarbejder Lovforslag 170 af 19. februar 2003 til lov nr. 357 af 19. maj 2004 "Kravene til dokumentationen i forbindelse med en anmodning om bindende ligningssvar om transfer pricing-forhold er de samme som kravene til den dokumentation, det påhviler skatteydere at udarbejde i forbindelse medindgivelse af selvangivelse efter skattekontrollovens § 3 B, stk. 4. Ved påtænkte dispositioner vil der være øget fokus på de forudsætninger, der ligger til grund for de foreslåede afregningsprincipper." Praksis SKM2014.619.SR Resumé: Skatterådet afviste at tage stilling til, om de fastsatte priser og vilkår var fastsat i overensstemmelse med armslængdeprincippet i ligningslovens § 2, idet spørgsmålet ikke var tilstrækkeligt oplyst. SKM2016.153.SR Resumé: Skatterådet afviser at svare på, om alle oparbejdede merværdier, som ikke er indregnet regnskabsmæssigt, skal anses som patenter og knowhow i forbindelse med en påtænkt skattemæssig overførsel af immaterielleanlægsaktiver fra A A/S (det overførende selskab) til B A/S (det modtagne selskab). Spørger har i anmodningen forudsat, at alle de immaterielle aktiver, der danner baggrund for aktiviteterne i AA/S, stadig ejes af det danske selskab. Baggrunden for afvisningen er, at Skatterådet finder det overvejende usandsynligt, at denne forudsætning er opfyldt, idet Skatterådet efter en samlet vurdering finder det overvejende sandsynligt, at immaterielle aktiver allerede er flyttet fra A A/S til det udenlandske moderselskab C. Det er samtidigt uklart, hvilket immaterielle aktiver, der præcist har været ejet af A A/S. Da Skatterådet afviser spørgsmål 1, afviser Skatterådet også at svare på, om alle merværdier som nævnt i spørgsmål 1 er omfattet af afskrivningslovens § 41 og dermed kan straksafskrives skattemæssigt, idet bestemmelsen netop omhandler patenter og knowhow. SKM2017.232.SR Resumé: Skatterådet bekræfter, at grundlaget for allokering af indkomst til A's danske filial, jf. selskabsskattelovens § 2, stk. 2, 2. pkt., skal fortolkes i overensstemmelse med art. 7 i OECD's 2008 Modeloverenskomst som uddybet i OECD's rapport af 17. juni 2008 om indkomstopgørelsen i faste driftssteder. Skatterådet bekræfter, at finansieringsudgifter betalt til uafhængige parter kan medregnes i den danske indkomstopgørelse, at interne lån kan medregnes i den danske skattebalance, mv. Spørgsmål 8: Der er ikke til brug for det bindende svar fremlagt en TP-dokumentation i overensstemmelse med skattekontrollovens § 3 B, og det er derfor ikke muligt ud fra de foreliggende oplysninger, at vurdere om anvendelse af metoden konkret medfører en allokering af uforrentet kapital i overensstemmelse med armslængdeprincippet i art. 7 i dobbeltbeskatningsoverenskomsten med land x, art. 7 i OECD's2008 modeloverenskomst og ligningslovens § 2. Spørgsmål 9: Da der ikke til brug for det bindende svar er fremlagt en TP-dokumentation i overensstemmelse med skattekontrollovens § 3 B, er det ud fra de foreliggende oplysninger ikke muligt at vurdere, om anvendelse af Basel II metoden konkret medfører en beregning, der er i overensstemmelse med armslængdeprincippet i art. 7 i dobbeltbeskatningsoverenskomsten med land x, art. 7 i OECD's 2008 modeloverenskomst og ligningslovens § 2.