Indsætninger – gældseftergivelse

Sag BS-59316/2024-KBH Parter A (v/ advokat Kasper Bech Pilgård Grammelstorff) mod Skatteministeriet (v/ advokat Signe Brink Haugaard) Denne afgørelse er truffet af dommer Kasper Madsen. Sagens baggrund og parternes påstande Sagen drejer sig om, hvorvidt sagsøger, A´s, skattepligtige indkomst for 2018 og 2019 skal forhøjes med hhv. 1.590.000 kr. og 1.100.000 kr. som følge af 19 konkrete indsætninger på hans private bankkonto. A har nedlagt følgende påstande: "Påstand 1: Der nedlægges påstand om, at A´s skatteansættelser for 2018 nedsættes med 1.590.000 kr. 2019 nedsættes med 1.100.000 kr. Påstand 2: Overfor Skatteministeriets subsidiære påstand nedlægges påstand om frifindelse." Skatteministeriet har nedlagt påstand om frifindelse, subsidiært hjemvisning. Retten har modtaget sagen den 26. november 2024. Oplysningerne i sagen Af Skatteankenævn Nordsjællands afgørelse af 27. august 2024 fremgår bl.a.: "… Sagen angår, hvorvidt klageren skal beskattes af rådigheden af fri bil og maskeret udbytte fra sit selskab H1. Desuden omhandler sagen, om klageren skal beskattes af diverse indsætninger på klagerens konti. Klagerens opfattelse Skatteanke­ Klagepunkt Skattestyrelsens afgørelse Indkomståret 2018 … Indbetalinger fra G1 anset som skattepligtig indkomst 1.590.000 kr. ... Klagerens opfattelse Skatteankenævn Nordsjællands afgørelse 0 kr. Stadfæstelse Indkomståret 2019 Indbetalinger fra G1 anset som skattepligtig indkomst 100.000 kr. 0 kr. Stadfæstelse Indbetalinger fra G3 anset for skattepligtig indkomst 1.000.000 kr. … 0 kr. Stadfæstelse Indkomståret 2020 … Møde mv. Der har været afholdt Teamsmøde med klageren, klagerens repræsentanter og Skatteankestyrelsens sagsbehandler den 6. december 2023. Faktiske oplysninger Det fremgår af det Centrale Virksomhedsregister, CVR, at H1 med CVRnr. ...03, i perioden fra stiftelsen den red.dato.nr.1.fjernet indtil den red.dato.nr.2.fjernet har været 100 pct. ejet af klageren. Her har klageren solgt 18,75 pct. af ejerandele til G4. Klageren har desuden den 20. december 2018 solgt yderligere 18,75 pct. af anparterne til WC. Klageren har endelig den red.dato.nr.2.fjernet solgt mellem 50 og 66,66 pct. af ejerandele til selskabet G5. Klageren har været direktør i selskabet i perioden fra stiftelsen og indtil den 24. september 2021. H1 er registreret under branchekode "411000 Gennemførelse af byggeprojekter" og for- målet er ifølge CVR "at drive holdingselskab, og anden dermed beslægtet virksomhed efter direktionens skøn". Klageren har den red.dato.nr.6.fjernet stiftet selskabet G6 med CVR-nr....29. Den red.dato.nr.3.fjernet omdanner klageren selskabet til et ApS. I perioden fra stiftelsen til den 8. november 2020 har klageren ejet 100 pct. af selskabet. Klageren har solgt 50 pct. af anparterne til BJ den 8. november 2020. Klageren har været direktør i selskabet siden stiftelsen. G5 er registreret under branchekode "702200 Virksomhedsrådgivning og anden rådgivning om driftsledelse" og formålet er ifølge CVR "at eje aktier og anparter samt enhver i forbindelse hermed stående virksomhed". Klageren har siden den 10. maj 2018 ejet 29,58 pct. af selskabet G7 med CVR-nr. …17 (tidligere G8). Klageren har siden den 9. marts 2020 gennem selskabet G5 ejet mere end 50 pct. af selskabet. Klageren har været en del af selskabets direktion i perioderne fra den 4. maj 2016 indtil den 12. juli 2016, hvorefter at tiltræde direktionen igen den 6. marts 2020. G7 har branchekoden "702200 Virksomhedsrådgivning og anden rådgivning om driftsledelse" og selskabet formål er ifølge CVR "… er at drive udviklingsvirksomhed for ejendomsprojekter. Virksomheden vil efter færdig udvikling af disse ejendomme/projekter, sælge projekterne på bedst mulige vilkår for virksomheden." Selskabet G9 med CVR-nr. ...20 har siden stiftelsen den red.dato.nr.4.fjernet været direkte ejet af klageren indtil den 1. januar 2015, hvor klageren har solgt 10 pct. af anparterne til selskabet G10 og 90 pct. af anparterne til G11, der har været 100 pct. ejet af klageren. Den 26. august 2015, har G1 overtaget 24,99 pct. af anparterne og G10 har erhvervet yderligere kapitalandele i selskabet, således at G10 fra den 26. august 2015, har haft 24,99 pct. af anparterne. Resten af anparterne har fortsat været ejet af G11. Den 11. juli 2017 overtager selskabet G12 alle ejerandele. Selskabet har været under rekonstruktion fra den 8. juni 2023, indtil Sø- og Handelsrettens Skifteretsafdeling den 4. juli 2023 har afsagt deres konkursdekret. G9 har været registreret under branchekode “464500 Engroshandel med parfumerivarer og kosmetik" og selskabet formål har været "… at sælge kosmetikprodukter og herunder forbundet virksomhed". G11 med CVR-nr. ...82 har siden stiftelsen den red.dato.nr.4.fjernet været 100 pct. ejet af klageren. Klageren har også været direktør siden stiftelsen og indtil den 16. august 2023, hvor klageren er fratrådt selskabets direktion og anmodet om opløsning af selskabet. Skifteretten i Helsingør har den 20. november 2023 afsagt deres konkursdekret. G11 har været registeret under branchekode "642020 Ikke-finansielle holdingselskaber" og selskabet har haft til formål "at fungere som holdingselskab og i øvrigt drive investeringsvirksomhed." Den red.dato.nr.5.fjernet har G11, G10 og G1 stiftet selskabet G12 med CVR-nr. ...91, med henholdsvis 50 pct., 24,99 pct. og 24,99 pct. ejerskab. G13 har overtaget G10´s ejerandele den 15. maj 2020. Selskabet har den 20. august 2021 anmodet om opløsning. Skriftretten [sic] har herefter den 8. december 2021 afsagt deres konkursdekret, og selskabet har været endeligt opløst siden den 4. november 2022. Klageren har været en del af selskabets direktion fra stiftelsen og indtil selskabets anmodning om opløsning den 20. august 2021. G12 har været registreret under branchekode "642020 Ikke-finansielle holdingselskaber" og selskabet formål har været " at fungere som holdingselskab og i øvrigt drive investeringsvirksomhed." Skattestyrelsen har under kontrolsagen sendt deres forslag til afgørelse den 7. april 2022 og truffet deres afgørelse den 2. maj 2022. Under kontrolbesøget, har Skattestyrelsen konstateret, at klageren skal beskattes af rådigheden af fri bil, samt forskellige indsætninger og overførsler på klagerens konto. … Indsætninger på klagerens bankkonto Indbetalinger fra G1 Selskabet G1 med CVR-nr. ...75 har siden den 14. december 2014 været indirekte ejet af AC, AF og AE gennem deres respektive selskaber. Ejerne har alle 1/3 af anparterne. G1 er registreret under branchekode "643030 Investeringsselskaber" og formålet er ifølge CVR "… at foretage investering i fast ejendom, såsom butikscentre og lignende samt dermed beslægtet virksomhed, såvel direkte som indirekte, herunder gennem investering i andre selskaber med samme el- ler lignende formål. Klageren har på sin konto X1 modtaget følgende indsættelser fra G1: Bogføringsdato Beløb i kr. Tekst 15-01-2018 20.000,00 Red.tekst.fjernet 30-01-2018 40.000,00 Red.tekst.fjernet 27-02-2018 40.000,00 Red.tekst.fjernet 28-03-2018 40.000,00 Red.tekst.fjernet 26-04-2018 500.000,00 Red.tekst.fjernet 30-04-2018 500.000,00 Red.tekst.fjernet 30-04-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet 23-05-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet 29-06-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet 31-08-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet 01-08-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet 27-09-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet 30-10-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet 29-11-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet 27-12-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet Indsætninger i alt 2018 1.590.000,00 31-01-2019 50.000,00 Red.tekst.fjernet 28-02-2019 50.000,00 Red.tekst.fjernet Indsætninger i alt 2019 100.000,00 Klageren har oplyst, at G1's direktør JT er en af klagerens forretningspartnere. Klageren har hertil oplyst, at de to overførsler på 500.000 kr. den 26. og 30. april 2018, har været et lån i forbindelse med klagerens indfrielse af et boliglån. Ifølge klageren har de andre indsætninger været private lån til klageren, således at klageren ikke har haft behov for at udbetale løn til sig selv fra G9. Klageren har i den forbindelse med Skatteankestyrelsens behandling af sagen fremsendt et gældsbrev på indbetalingerne på 500.000 kr., der er underskrevet den 14. april 2018. Det fremgår af gældsbrevet, at klageren skylder 1.000.000 kr. til G1. Hertil fremgår det af § 1, at lånet forrentes med 10 pct. p.a., samt at forretningen først starter den 1. januar 2019. Desuden fremgår det, at lånet er afdragsfrit indtil den 30. juni 2022. Af gældsbrevets § 2 fremgår det, at långiver til enhver tid helt eller delvist kan kræve lånet indfriet med 14 dages skriftligt varsel. Hertil fremgår det, at låntageren altid helt eller delvist kan indfri lånet. Af gældsbrevets §§ 3 og 4 ses det, at G1, har sikkerhed i klagerens anparter i G5 og G11. I forhold til overførslerne mellem 20.000 kr. og 50.000 kr. så fremgår det af en mail fra JT fra den 28. maj 2019, at: " Til rette vedkommende Jeg bekræfter hermed at A (CPR. red.cpr.fjernet) Y1 har modtaget et privat lån af størrelsen 50.000 kr. Per måned i perioden 01.01.2018-28.02-2019 fra G1. …" Desuden er det oplyst af G1's revisor, at klageren den 18. juni 2019 har et mellemværende med G1. Klageren har ikke indsendt dokumentation for, at klageren har afdraget på gælden, eller at renteudgifterne har været betalt. Klageren har ikke fratrukket renteudgifterne i sin skattepligtige indkomst for indkomstårene 2019, 2020, 2021 og 2022. Klageren har heller ikke fremlagt dokumentation for, at G1 har fået sikkerhed i anparterne hos G5. Klageren har også fremlagt en overdragelsesaftale mellem G1 og G14, hvoraf det fremgår, at G14 har overtaget 20 pct. af kapitalandelene i G12. Desuden fremgår det af aftalen, at klageren har et større gældsforhold til G1. Desuden fremgår det af G1's årsrapporter fra indkomstårene 2018, 2019, 2020 og 2021, at selskabet under "Anlægsaktiver i alt" har haft "Andre tilgodehavender" på henholdsvis 17.777.280 kr., 12.235.952 kr., 9.164.831 kr. og 1.439.324 kr. "Andre tilgodehavender" er ikke specificeret. … Indbetalinger fra G3 G3 med CVR-nr. ...79 er en frivillig forening, der er registreret under branchekode "949900 Andre organisationer og foreninger i.a.n.". Klageren har modtaget to indsætninger på konto X2 fra konto X3 på 500.000 kr. med teksterne "Part 1/2" og "Part 2/2" den 17. og 18. januar 2019, således at klageren i alt har modtaget 1.000.000 kr. Skattestyrelsen har oplyst, at indsætningerne kommer fra G3. Samme dag har klageren overført 500.000 kr. til konto X4 med posteringsteksten "Mellemregning jb". Klagernes repræsentant har i deres supplerende indlæg anført, at indsætningerne stammer fra et låneforhold mellem klageren og G3, da en af klagerens forretningspartnere, ØC fra G3, har lånt klageren penge. Hertil har repræsentanten fremlagt et gældsbrev for Skatteankestyrelsen, hvoraf det fremgår, at ØC yder et lån til klageren på 1.000.000 kr. i forbindelse med en "cash injection" til G9. Det fremgår af gældsbrevet, at lånet skal udbetales den 16. januar 2019 og forrentes med 20 pct. p.a. Desuden fremgår det, at lånet skal være fuldt indfriet den 31. december 2020 med dertilhørende renter. Gældsbrevet er underskrevet af klageren, men ikke af ØC. Det fremgår ikke af de fremlagte bankkontoudskrifter, at lånet er tilbagebetalt til G3. Det fremgår ikke af Erhvervsstyrelsens oplysninger, at G3 har nogen relation til ØC. Klageren har ikke fratrukket renteudgifterne vedrørende lånet i sin skattepligtige indkomst i indkomstårene 2019 og 2020. … Skattestyrelsens afgørelse Skattestyrelsen har forhøjet klagerens aktieindkomst med henholdsvis 1.590.000 kr. og 100.000 kr. i indkomstårene 2018 og 2019. Desuden har Skattestyrelsens forhøjet klagerens personlige indkomst i indkomstårene 2018, 2019 og 2020 med henholdsvis 2.142.080 kr., 2.392.327 kr. og 1.305.961 kr. Skattestyrelsen har begrundet afgørelsen med følgende: "… 4. Skattepligtige indkomster … 4.4. Skattestyrelsens bemærkninger og begrundelse Det fremgår af bankkontoudskrifterne vedrørende konto X1 i F1-Bank og konto X5 i F2-bank, som tilhører dig, at der er overført beløb, som vi anser for skattepligtige efter statsskattelovens § 4, stk. 1. Indkomståret 2018 : Indbetalinger fra G1 til F1-Bank : 15-01-2018 20.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 30-01-2018 40.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 27-02-2018 40.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 28-03-2018 40.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 26-04-2018 500.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 30-04-2018 500.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 30-04-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 23-05-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 29-06-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 31-08-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 01-08-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 27-09-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 30-10-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 29-11-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 27-12-2018 50.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 I alt for 2018 1.590.000,00 Ifølge vores oplysninger er du hverken ejer/medejer eller modtager løn fra selskabet. Skattestyrelsen anser, at du er skattepligtig af overførslerne, jf. statsskattelovens § 4, stk. 1. … Indkomståret 2019 : Indbetalinger fra G1 til F1-Bank : 31-01-2019 50.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 28-02-2019 50.000,00 Red.tekst.fjernet Fra G1 I alt for 2019 100.000,00 Ifølge vores oplysninger er du hverken ejer/medejer eller modtager løn fra selskabet. Skattestyrelsen anser, at du er skattepligtig af overførslerne, jf. statsskattelovens § 4, stk. 1. Indbetalinger fra G3 til F1-Bank : 17-01-2019 500.000,00 Part 1/2 Fra G3 18-01-2019 500.000,00 Part 1/2 Fra G3 I alt for 2019 1.000.000,00 Ifølge vores oplysninger er du hverken ejer/medejer eller modtager løn fra G3. Skattestyrelsen anser, at du er skattepligtig af overførslerne, jf. statsskattelovens § 4, stk. 1. …" Skattestyrelsen har desuden den 6. februar 2024 fremsendt supplerende bemærkninger til sagen. "… Ad 1.1 Indsætninger fra G1 Der er indsendt et gældsbrev som bilag 4 til Skatteankestyrelsen. Skattestyrelsen har ikke tidligere modtaget dette bilag. Følgende fremgår af gældsbrevet: • Der er lånt 1.000.000 kr. til A. • Gældsbrevet er underskrevet den 14. april 2018. • Rentetilskrivning starter pr. 1. januar 2019. • Lånet er afdragsfrit indtil den 30. juni 2022. Skattestyrelsen anser det for usædvanlige forhold, at rentetilskrivning først starter i indkomståret efter, at "lånet" er udbetalt og at der er afdragsfrihed i mere end 4 år. Skattestyrelsen bemærker, at der ikke er indsendt dokumentation for, at gælden er indfriet helt eller delvist og at renteudgifterne er betalt. Det fremgår ikke af det indsendte gældsbrev, hvornår lånet skal udbetales. Der er ingen oplysninger om, hvornår gælden senest skal være indfriet. Renteudgifterne vedrørende dette lån er ikke trukket fra i den skattepligtige indkomst, se R75 for 2019, 2020, 2021 og 2022. Ifølge gældsbrevets § 3 fremgår følgende: Långiver har til sikkerhed for nærværende gældsbrev pant i samtlige af låntagers anparter i selskabet G5, CVR nr…29, og G11 CVR nr…82. Der ses ikke at være modtaget dokumentation for, at lånegiver har sikkerhed i ovennævnte anparter. Skattestyrelsen bemærker, at R1, flere steder i deres klage skriver, at det ene selskab hedder G5 cvr. nr…29 til trods for at selskabets navn ifølge Erhvervsstyrelsen er registreret med navnet G5. Denne fejl går igen i § 3 i gældsbrevet, som er dateret den 14-04-2018 (R1´s bilag 4). Ifølge oplysninger i Erhvervsstyrelsen var cvr-nr…29 registreret med navnet G6 fra selskabet blev stiftet den red.dato.nr.6.fjernet og frem til red.dato.nr.3.fjernet, hvor selskabet bliver omregistreret til et anpartsselskab. Gældsbrevet er dateret den 14. april 2018, hvor selskabsnavnet er angivet som G15, på dette tidspunkt var selskabets navn rettelig G6. § 3 i gældsbrevet stemmer således ikke overens med de faktiske forhold. Skattestyrelsen anser gældsbrevet for at være uden realitet. Vedrørende G11 cvr-nr…82 Det fremgår af årsrapporten for 2017, at selskabet har en negativ egenkapital på 72.185 kr. Følgende fremgår af årsrapportens note 1: Usikkerhed om fortsat drift (going concern) Selskabet har tabt egenkapitalen og har endnu ikke været i stand til at opnå rentabel drift. Going concern er betinget af, at der tilføres yderligere likviditet til selskabet. Et sådant tilsagn foreligger ikke for nuværende. Selskabet er taget under konkurs den 16. august 2023. Vedrørende G5 cvr-nr…29 Det fremgår af årsrapporten for 2017, at selskabet har en negativ egenkapital på 13.279 kr. På daværende tidspunkt var selskabet et IVS med en indskudskapital på 1 kr. De anparter som er lagt som sikkerhed for gældsbrevet, har ingen værdi, idet selskaberne reelt ingen værdi har, da egenkapitalerne var negative. R1 skriver videre under dette punkt side 5 blandt andet følgende: De øvrige mindre indsætninger mellem kr. 20.000 og 50.000 lånte A privat af G1, således at han var fri for at modtage løn fra sit selskab G9 i den pågældende periode i 2018. Årsagen til, at G1 løbende lånte A penge på denne måde, var, at A ønskede at sælge selskabet G9 og derved ikke ønskede at belaste selskabets økonomi med en "direktørløn". For så vidt angår de øvrige indbetalinger i 2018 og 2019 på op til kr. 50.000 fremlægges en erklæring fra direktøren JT i G1. Det er usædvanligt, at man optager lån i stedet for at få udbetalt løn. Der er ingen lånedokumenter for øvrige pengeoverførsler, som ligger udover 1.000.000 kr. fra G1. Det fremgår af R1 bilag 7, at der i G1´s regnskab note 6 "Andre tilgodehavender", at A har en mellemregning med selskabet for 2017 på 1.337 t.kr. og for 2018 3.268.401 kr. Der er ingen specifikationer af, hvorledes beløbene er opstået, og hvad de vedrører. Bilag 5 vedrører en mail dateret 28. maj 2019 fra JT, hvor han skriver følgende: Jeg bekræfter hermed at A (CPR. red.cpr.fjernet) Y1 har modtaget et privat lån af størrelsen 50.000 kr. Per måned i perioden 01.01.2018-28-02-2019 fra G1. Oplysningerne i mailen stemmer i med de faktiske overførsler til A. Pengeoverførslerne har den 15. januar 2018 været 20.000 kr. og den 30. januar 2018, 27. februar 2018, og 28. marts 2018 været på 40.000 kr. Der er ikke en specifikation af mellemregningen, således at man kan følge pengestrømmene. Det er usædvanlige låneforhold, at der ikke er lavet lånedokumenter for øvrige udbetalinger på 690.000 kr. og rentetilskrivninger. Der er ingen dokumentation for, at "lånene" er tilbagebetalt. Det fremgår af r75 for 2017, 2018 og 2019, at skatteyder har modtaget følgende i løn fra G9: 2017: A-indkomst 567.414 kr. og skattefri rejse- og befordringsgodtgørelse 76.699 kr. 2018: A-indkomst 58.865 kr. og skattefri rejse- og befordringsgodtgørelse 76.930 kr. 2019: A-indkomst 54.593 kr. og skattefri rejse- og befordringsgodtgørelse 68.708 kr. Skattestyrelsen er forsat af den opfattelse, at pengeoverførslerne fra G1 er skattepligtige efter statsskattelovens § 4, jf. ovenstående. … Ad. 1.3 Indsætninger fra G3 (kr. 1.000.000) R1 henviser til bilag 9 gældsbrev mellem A og långiver ØC. Det er Skattestyrelsens opfattelse, at gældsbrevet underskrevet af A ikke er dokumentation for et låneforhold mellem G3 og skatteyder med følgende begrundelser: • Det fremgår ikke af lånedokumentet, at det er G3, som er långiver. • Det er ØC, som er långiver ifølge gældsbrevet. • Lånedokumentet mangler underskrift fra långiver ØC. • Der er ingen adresseoplysninger/cpr-nr. eller andre oplysninger, som kan verificere långiver. • Der er ikke dokumentation for at lånet er tilbagebetalt. Ifølge de bankkontoudskrifter Skattestyrelsen har modtaget, er der ikke overført penge til G3. • A har ikke fratrukket renteudgifter vedrørende dette lån, se R75 for 2019 og 2020. • Det fremgår ikke af gældsbrevet, at der er en relation mellem ØC og G3. Ifølge Erhvervsstyrelsen er det en frivillig forening, som har navnet G3. Ejere er uoplyst. Der er ingen tilgængelige årsrapporter i Erhvervsstyrelsen. Foreningen er skattefritaget. Skattestyrelsen er fortsat af den opfattelse, at penge overført fra G3 er skattepligtige for A. Det er uden betydning for skattepligten af indbetalingen, hvor skatteyder overfører pengene til efterfølgende. … Skattestyrelsen har i forbindelse med høring af klagerens supplerende materiale fremlagt yderligere bemærkninger den 7. marts 2024: "… Ad 2 Yderligere dokumentation vedrørende låneforholdet til G1 R1´s bilag 54 vedrørende anpartsoverdragelse af G12 fra G1 og G11 er dateret 15. april 2021. Det fremgår af oplysningerne fra Erhvervsstyrelsen, at G11 for perioden red.dato.nr.5.fjernet til 8. marts 2021 ejer og har stemmerettigheder med 5066,66%. Fra den 9. marts 2021 ejer G11, G12 med 100 %. Det fremgår af den nu modtagne anpartsoverdragelsesaftale, at anparterne overdrages den 1. juli 2021, se aftalens punkt 3.1. Dette stemmer ikke med de faktiske forhold i Erhvervsstyrelsen. Det er Skattestyrelsens opfattelse, at det er en usædvanlig disposition, at der laves en overdragelsesaftale mellem G1 og G11, hvor der samtidig gives gældseftergivelse over for selskabets ultimative ejer, som i øvrigt ikke er nævnt ved navn. Det fremgår endvidere ikke af dokumentet, hvor stor gældseftergivelsen er, se aftalens punkt 7. Der er fortsat ikke modtaget specifikation af mellemregningskontoen mellem G1 og A til sandsynliggørelse af pengetransaktionerne. Skattestyrelsen er fortsat af den opfattelse, at pengeoverførslerne fra G1 til A private bankkonto er skattepligt for ham, da vi ikke anser de overførte beløb for at vedrøre lån. Skattestyrelsen henviser også til vores bemærkninger vedrørende dette punkt i vores udtalelse dateret den 6. februar 2024. …" Klagerens opfattelse Klageren har nedlagt påstand om, at Skattestyrelsens forhøjelse af klagerens aktieindkomst nedsættes til 0 kr. og den skattepligtige indkomst nedsættes til 0 kr. Til støtte herfor har klagerens repræsentant anført: "… • Indbetalinger fra G1 Der er tale om lån fra G1, som er indkomstopgørelsen uvedkommende. A er i færd med at fremfinde dokumentation herfor. … • Indbetalinger fra G3 Der er tale om et lån, som er indkomstopgørelsen uvedkommende. A er i færd med at fremfinde dokumentation herfor. … …" Repræsentanten har den 16. januar 2024 fremlagt sine supplerede bemærkninger, til støtte for den nedlagte påstand. "… 1.1 Indsætninger fra G1 (kr. 1.590.000 og kr. 100.000) Skattestyrelsen har for indkomståret 2018 og 2019 opgjort samlede indsætninger fra G1 på henholdsvis kr. 1.590.000 og kr. 100.000 og anset det samlede beløb på kr. 1.690.000 for skattepligtig indkomst for A, jf. statsskattelovens § 4. … I indkomståret 2018 var der indbetalinger fra kontoen X6 til X7 for samlet kr. 1.590.000, jf. bilag 2. Som det fremgår, fordeler indbetalingerne sig fortrinsvis på to indbetalinger á kr. 500.000 og en række yderligere indbetalinger på mellem kr. 20.000 og kr. 50.000. … I indkomståret 2019 var der indbetalinger fra kontoen X6 til X7 for samlet kr. 100.000 fordelt på to indbetalinger á kr. 50.000, jf. bilag 2. Ifølge Skattestyrelsens oplysninger stammer indbetalingerne fra G1, jf. bilag 1, side 12, hvilket er i overensstemmelse med posteringsteksten for de fleste af indbetalingerne, hvoraf fremgår red.tekst.fjernet. Herudover fremgår det af posteringsteksterne for indbetalingerne den 29. november og den 27. december 2018, at der er tale om lån til A jf. teksten red.tekst.fjernet. Som oplyst på kontormødet er G1 og selskabets direktør, JT, en af A forretningspartnere. G1 ejede således selskabet G9 (CVR-nr. ...20) sammen med A i perioden fra august 2015 til juli 2017. Kopi af CVR-oplysningerne for selskabet G9 fremlægges som bilag 3 . Herudover er parterne ikke nærmere interesseforbundne, jf. nedenfor under afsnittet "Bemærkninger til mødereferatet af den 6. december 2023". Indsætningerne fra G1 vedrører to separate private låneforhold. De to indsætninger á kr. 500.000 lånte A til indfrielse af et boliglån i banken i forbindelse med sin skilsmisse. De øvrige mindre indsætninger på mellem kr. 20.000 og 50.000 lånte A privat af G1, således at han var fri for at modtage løn fra sit selskab G9 i den pågældende periode i 2018. Se hertil nedenfor under "Bemærkninger til mødereferatet af den 6. december 2023" korrektionerne til det anførte i mødereferatet af den 6. december 2023. Årsagen til, at G1 løbende lånte A penge på denne måde, var, at A ønskede at sælge selskabet G9 og derved ikke ønskede at belaste selskabets økonomi med en "direktørløn". Til dokumentation for låneforholdet vedrørende indbetalingerne på kr. 500.000 henholdsvis den 26. april 2018 og den 30. april 2018 fremlægges et underskrevet gældsbrev mellem G1 og A af den 14. april 2018. Kopi af det underskrevne gældsbrev af den 14. april 2018 fremlægges som bilag 4 . Ifølge gældsbrevet udgjorde lånets hovedstol kr. 1.000.000 og skulle forrentes med 10% pct. p.a. Rentetilskrivningen skulle dog først starte den 1. januar 2019, og lånet var afdragsfrit indtil den 30. juni 2022, jf. gældsbrevets § 1. Lånet blev endvidere ydet på anfordringsvilkår, hvorved G1 kunne opsige lånet til fuld indfrielse med en frist på 14 dage, jf. gældsbrevets § 2. Det fremgår videre af gældsbrevets §§ 3 og 4, at G1 havde sikkerhed for lånet i samtlige af A's anparter i selskaberne G15 og G11, og at gældsbrevet kunne tjene som grundlag for tvangsfuldbyrdelse i henhold til retsplejelovens regler. For så vidt angår de øvrige indbetalinger i 2018 og 2019 på op til kr. 50.000 fremlægges en erklæring fra direktøren JT i G1 som bilag 5. Af erklæringen, der er sendt "til rette vedkommende" fra JT til A ved e-mail af den 28. maj 2019, fremgår følgende: "Jeg bekræfter hermed at A (CPR. red.cpr.fjernet) Y1 har modtaget et privat lån af størrelsen 50.000 kr. Per måned i perioden 01.01.2018- 28.02-2019 fra G1." Endelig fremlægges A´s revisors bekræftelse på mellemværendet mellem A og G1 og et udklip af skatteregnskabet for G1 for 2018 som henholdsvis bilag 6 og 7 . Til orientering kan det oplyses R2 også er revisor for G1. Som det fremgår af bekræftelsen af den 18. juni 2019 fra JS, bekræftes det, at mel- lemværendet mellem A og G1 er opgjort til kr. 3.268.401, jf. bilag 6, hvilket er i overensstemmelse med de skattemæssige specifikationer til årsrapporten for G1 for 2018, jf. bilag 7. På det foreliggende grundlag må det anses for dokumenteret, at indbetalingerne til 99-kontoen på henholdsvis kr. 1.590.000 i 2018 og kr. 100.000 i 2019 udgjorde lån fra G1 til A. På denne baggrund er det samlede beløb på kr. 1.690.000 den skattepligtige indkomst uvedkommende, jf. statsskattelovens § 4, hvorfor den af Skattestyrelsen foretagne forhøjelse skal nedsættes med dette beløb. … 1.3 Indsætninger fra G3 (kr. 1.000.000) Skattestyrelsen har for indkomståret 2019 opgjort de samlede indbetalinger fra "G3" til kr. 1.000.000 og anset det samlede beløb for skattepligtig indkomst for A, jf. statsskattelovens § 4. En oversigt over de enkelte indbetalinger fremgår af afgørelsen, jf. bilag 1, side 13. … I indkomståret 2019 var der indbetalinger fra kontoen X3 til X7 for samlet kr. 1.000.000, jf. bilag 2. Ifølge Skattestyrelsens oplysninger stammer indbetalingerne fra "G3", jf. bilag 1, side 13, hvilket ikke er nærmere uddybet. A har oplyst, at ØC fra G3 er en anden af A´s forretningspartnere. ØC ville ikke låne penge til A´s selskab G9 (CVR-nr. ...20), hvorfor parterne i stedet aftalte, at ØC skulle låne pengene direkte til A i personligt regi, hvorefter A selv kunne indskyde kapital i sit selskab. Til dokumentation for låneforholdet vedrørende de to indbetalinger á kr. 500.000 henholdsvis den 17. januar 2019 og den 18. januar 2019 fremlægges et delvist underskrevet gældsbrev mellem ØC og A af den 15. januar 2019 som bilag 9. Ifølge gældsbrevet udgjorde lånets hovedstol kr. 1.000.000 og skulle anvendes i forbindelse med en "Cash injection" i G9. Lånet skulle endvidere forrentes med 20 pct. p.a., jf. gældsbrevets § 1, og ville forfalde til fuld indfrielse med vedhængende renter den 31. december 2020, jf. gældsbrevets § 2. Ifølge kontoudtoget for 99-kontoen videreoverførte A kr. 500.000 til kontonummer X4 samme dag, den 18. januar 2019, som han modtog den sidste indbetaling af låneprovenuet på kr. 500.000. A har oplyst, at dette lån er indfriet, og at han pt. er i færd med at fremskaffe eventuel dokumentation herfor. På det foreliggende grundlag må det anses for dokumenteret, at indbetalingerne til 99-kontoen på samlet kr. 1.000.000 den 17. januar og den 18. januar 2019 udgjorde lån fra ØC til A og skulle anvendes i forbindelse med indskud til A´s selskab G9. Dette støttes navnlig af videreoverførelsen af beløbet på kr. 500.000, som fandt sted, samme dag som A modtog den sidste rate på kr. 500.000 ud af det samlede låneprovenu på kr. 1.000.000, og af at gælden til ØC efter det oplyste er blevet indfriet efterfølgende. På denne baggrund er det samlede beløb på kr. 1.000.000 den skattepligtige indkomst uvedkommende, jf. statsskattelovens § 4, hvorfor den af Skattestyrelsen foretagne forhøjelse skal nedsættes med dette beløb. …" Repræsentanten har den 27. februar 2024 fremlagt klagerens supplerende bemærkninger, til støtte for den nedlagte påstand. "… … 2 Yderligere dokumentation vedrørende låneforholdet til G1 Det er endvidere lykkedes A at fremskaffe yderligere dokumentation til støtte for låneforholdene mellem A og G1. A har således fremskaffet en underskrevet anpartsoverdragelsesaftale indgået mellem hans eget holdingselskab G11 (CVR-nr. ...82) og G1 dateret den 15. april 2021, hvori mellemværendet mellem A i personligt regi og G1 omtales. Kopi af anpartsoverdragelsesaftalen af den 15. april 2021 fremlægges som bilag 54 . Af aftalens pkt. 2 fremgår, at selskabet G1 overdrog 20 pct. af den samlede selskabskapital i selskabet G12(CVR-nr. ...91) til A´s selskab G11. Det fremgår videre, at selskabet G12 ejede samtlige kapitalandele i datterselskabet G9. Af aftalens pkt. 4 fremgår, at købesummen for kapitalandelene udgjorde kr. 0, og at denne var fastsat på baggrund af den negative egenkapital i G9. Under aftalens pkt. 7 fremgår følgende under overskriften "Eftergivelse af gæld": "7.1 Selskabet og Selskabets datterselskab G9 samt selskabets ultimative personlige ejer har en større gældsforpligtelse til Overdrageren og Overdragerens koncernforbundne selskaber. 7.2 Overdrageren og Overdragerens koncernforbundne selskaber eftergiver herved gæld overfor Selskabet og Selskabets datterselskab G9, samt overfor selskabets ultimative personlige ejer ligesom Overdrageren og Overdragerens koncernforbundne selskaber frigiver alle sikkerheder i form af kautioner og pantsætninger. 7.3 Gældseftergivelsen og frigivelsen af sikkerheder sker som følge af, at både gælden og sikkerheder anses som uerholdelige ." Som det fremgår, er fordringen på "den ultimative personlige ejer" i G12 eftergivet i forbindelse med overdragelsen af anparterne i G12 mellem JT´s selskab G1 og A´s selskab G11. Af CVR-oplysningerne for selskabet G12 fremgår, at A havde den bestemmende indflydelse i selskabet i perioden fra selskabets stiftelse den red.dato.nr.5.fjernet til selskabets ophør den 4. november 2022, hvor A ejede fra 60 pct. til 100 pct. af selskabet. Kopi af CVR-oplysningerne for selskabet G12 fremlægges som bilag 55 . Det mellemværende på kr. 3.268.401, som G1 havde med A i personligt regi ifølge specifikationerne til årsregnskabet for 2018, jf. bilag 7, og som statsautoriseret revisor JS den 18. juni 2019 bekræftede over for A´s bankforbindelse, jf. bilag 6, må således anses for eftergivet i forbindelse med overdragelsen af anparterne i selskabet G12. I overensstemmelse hermed fremgår ligeledes det af årsrapporterne for G1 for perioden fra 2018 til 2021, at aktivposten "andre tilgodehavender" under hovedposten "tilgodehavender", som i 2018 udgjorde kr. 17.777.280, og som indeholdt fordringen på A i personligt regi på kr. 3.268.401, jf. bilag 6 og 7, løbende nedbringes år for år, således at denne post i 2019 udgjorde kr. 12.235.952, i 2020 kr. 9.164.831 og i 2021 kr.1.439.324. Kopi af årsrapporterne for G1 for perioden fra 2018 til 2021 fremlægges som bilag 56-59 . G1's eftergivelse af mellemværendet med A i personligt regi på kr. 3.268.401 kan således indeholdes i faldet i aktivposten "andre tilgodehavender" under hovedposten "tilgodehavender" i regnskabsåret 2021. Det bemærkes videre, at mellemregningen mellem A og G1 steg fra ca. kr. 1.337.000 i 2017 til kr. 3.268.401 svarende til en stigning på kr. 1.931.401, jf. bilag 7. Denne regnskabsmæssige forøgelse af mellemværendet mellem A og G1 på kr. 1.931.401 kan således rigeligt rumme de samlede indsætninger for 2018 på kr. 1.590.000, som blev indbetalt fra G1 til A´s 99-konto. G1's eftergivelse af mellemværendet med A i personligt regi i forbindelse med anpartsoverdragelsen i 2021 må således anses for også at vedrøre den fordring, der blev etableret ved indbetalingerne til A´s 99-konto i perioden fra den 15. januar 2018 til den 28. februar 2019 på samlet kr. 1.590.000 i 2018 og kr. 100.000 i 2019. Uanset karakteren af det fremlagte gældsbrev, jf. bilag 4, gøres det på denne baggrund gældende, at det er dokumenteret, at indbetalingerne til A´s 99-konto i perioden fra den 15. januar 2018 til den 28. februar 2019 på samlet kr. 1.590.000 i 2018 og kr. 100.000 i 2019 var udtryk for et lån fra G1 til A, og at der derfor ikke er grundlag for at medregne disse beløb til A skattepligtige indkomst for de respektive indkomstår. …" Klagerens repræsentant har den 29. april 2024 fremkommet med følgende supplerende bemærkninger i forlængelse af at have modtaget forslag til afgørelse: "… De tidligere anførte bemærkninger i det supplerende indlæg fastholdes i sin helhed. Anmodet om foretræde for Skatteankenævnet fastholdes også. …" … Nævnsmøde Klagerens repræsentant nedlagde påstand om at klagers skattepligtige indkomst skal nedsættes med 3.690.830 kr. for indkomståret 2018, 2.442.327 kr. for indkomståret 2019 og 1.305.961 kr. for indkomståret 2020 og gennemgik sine anbringender i overensstemmelse med de skriftlige indlæg og det materiale, der blev udleveret på mødet. … Skatteankenævn Nordsjællands afgørelse Skatteankenævnet skal i nærværende sag vurdere, hvorvidt Skattestyrelsens forhøjelse af klagerens aktieindkomst med henholdsvis 1.590.000 kr. og 100.000 kr. i indkomstårene 2018 og 2019 og skattepligtige indkomst på henholdsvis 2.142.080 kr., 2.392.327 kr. og 1.305.961 kr. i indkomstårene 2018, 2019 og 2020 er korrekt begrundet, på baggrund af klagerens rådighed af fri bil, og indsætninger på klagerens konto. Skatteankenævnets begrundelse og resultat … Indsætninger på klagerens konto … Indbetalinger fra G1 Skatteankenævnet skal tage stilling til, om klageren skal beskattes af indsætningerne på henholdsvis 1.590.000 kr. og 100.000 kr. fra G1 i indkomstårene 2018 og 2019. Klageren har anført, at indsætningerne skal anses som lån fra G1. Hertil har klageren forklaret, at lånet delvist har været oprettet i forbindelse med klagerens indfrielse af et boliglån, samt udbetaling af lånet, således at klageren ikke har haft behov for at udbetale løn fra G9. På baggrund af de foreliggende omstændigheder kan det ikke lægges til grund, at klageren i indkomstårene 2018 og 2019 har indgået i et låneforhold med G1 som hævdet. Skatteankenævnet finder derfor, at der ikke er grundlag for at tilsidesætte Skattestyrelsens ansættelse af klagerens skattepligtige indkomst for indkomstårene 2018 og 2019 vedrørende indsætninger fra G1. Skatteankenævnet har herved lagt vægt på, at gældsbrevets realitet ikke er bestyrket af tilstrækkelige objektive kendsgerninger, idet klageren ikke har dokumenteret, at klageren har afdraget på lånet, eller har fratrukket renteudgifterne i sin skattepligtige indkomst. Nævnet har desuden lagt vægt på, at de månedlige indsætninger, har været overført inden oprettelsen af gældsbrevet, overdragelsesaftalen og mailkorrespondancen mellem klageren og G1. Ydermere fremgår det ikke af G1's årsregnskab i indkomstårene efter overførslerne, at selskabets tilgodehavende til klageren er nedskrevet. Hertil har klageren ikke fremlagt dokumentation for, at G1 har fået den aftalte sikkerhed i G5’s anparter. Skatteankenævnet anser derfor indsætninger som skattepligtig indkomst hos klageren, jf. statsskattelovens § 4, stk. 1. … Indbetalinger fra G3 Skatteankenævnet skal under nærværende klagepunkt vurdere, hvorvidt klageren skal beskattes af indsætningerne på 1.000.000 kr. i indkomståret 2019 fra G3. Klageren har modtaget to indsætninger på hver 500.000 kr. den 17 og 18. januar 2019. Det fremgår, at indsætningerne kommer fra G3. Klageren har samme dag overført 500.000 kr. med posteringsteksten "Mellemregning jb". Klageren har hertil fremlagt et ikke underskrevet gældsbrev, hvoraf det fremgår af klageren har modtaget 1.000.000 kr. fra ØC. Det fremgår af de fremlagte oplysninger, at ØC har været en af klagerens forretningspartnere. Der ses ikke at være nogen relation mellem G3 og ØC. Under de foreliggende omstændigheder kan det ikke lægges til grund, at klageren i 2019 har indgået i et låneforhold med G3 som hævdet. Skatteankenævnet finder derfor, at der ikke er grundlag for at tilsidesætte Skattestyrelsens ansættelse af klagerens indkomst for indkomståret 2019. Skatteankenævnet har herved lagt vægt på, at gældsbrevet realitet ikke er bestyrket af tilstrækkelige objektive kendsgerninger, idet klageren ikke har dokumenteret, at klageren har afdraget på lånet, eller har fratrukket renteudgifterne i sin skattepligtige indkomst. Nævnet har desuden lagt vægt på, at långiver ikke har underskrevet gældsbrevet, samt at det fremgår, at gældsbrevet er imellem klageren og ØC, og ikke mellem G3 og klageren. Skatteankenævnet anser derfor indsættelserne som skattepligtig indkomst for klageren, jf. § statsskattelovens 4. Skatteankenævnet stadfæster derfor Skattestyrelsens afgørelse på dette punkt. …" Forklaringer Der er afgivet forklaring af A, JS, HC og JT. A har forklaret bl.a., at han har drevet selvstændig virksomhed, siden han var 19 år gammel. Han har været involveret i mange selskaber, hvoraf det med nogle er gået fantastisk og med andre mindre godt. Han lånte i april 2018 en million kr. af G1. Han indgik låneaftale med direktøren JT om at låne pengene til at indfri hans andel af et boliglån, som han havde sammen med sin ekskone. Pengene blev ført direkte videre til F2-bank til indfrielse af hans del af det pågældende lån. Gældsbrevet underskrevet den 14. april 2018 vedrører dette lån. Aftalen er indgået denne dato, når det står anført i dokumentet. Alle de øvrige indsætninger på hans konto på mellem 20.000 og 50.000 kr. er også lån, som han har aftalt med JT. Der er ikke oprettet lånedokument på disse månedlige beløb. G9 skulle sælges, og økonomien i selskabet skulle optimeres, sådan at investorer blev tiltrukket til selskabet. Formålet var at ekspandere og nå ud i hele Europa. For ikke at belaste selskabet aftalte de denne lånemodel, så han samtidig også kunne få hverdagen til at hænge sammen økonomisk, indtil der kom overskud i selskabet, så han kunne tilbagebetale G1, hvilket var forventningen. Planerne blev desværre ikke realiseret, og selskabet endte med at gå konkurs. Han lærte G1 at kende gennem advokat PC. Han havde da aldrig mødt JT tidligere. Familien er en del af red.lokation.fjernet, men de havde ingen relationer til hinanden. Han har aldrig udført arbejde for G1. Det er rigtigt, som det fremgår af selskabsregistret, at han og JT sad i bestyrelsen sammen i G9. Adspurgt hvorfor G1 indvilgede i at låne ham pengene, forklarede han, at det skyldtes, at de mente, at det var et interessant koncept, han havde gang i, og at det var en god mulighed for at lave et dansk produkt, som skulle række ud i Europa. De omhandlede lån blev aldrig betalt tilbage, men det var forventningen fra første dag af. Han havde ingen forventninger om, at det ville mislykkedes. Det var et meget seriøst produkt. Men G16, der er et stort, Y1-nationalitet selskab, og som de skulle have leveret til, skiftede direktør og valgte desværre anderledes. Det er rigtigt, at hans gæld til G1 senere blev eftergivet i forbindelse med en anpartsoverdragelsesaftale. Han oplevede, at de, da eventyret gik galt, søgte efter alternative muligheder. JT følte formentlig, at de tabte momentum, hvorfor han gerne ville ud af samarbejdet. Det var ingen gave, og han skulle desuden hver måned skaffe penge, herunder til driften af et stort lager i Y2, hvor en lang række af G9´s produkter var opmagasineret. Aftalen blev udformet af advokat PC. JT informerede advokaten om, hvordan han mente, at aftalen skulle strikkes sammen, og hvad der skulle stå i den. Han husker ikke aftalens dato. Han kan ikke svare på, hvorfor der er forskel på datoerne henholdsvis i anpartsoverdragelsesaftalen, der omtaler virkningsdato fra den 1. juli 2021, og i selskabsregisteret hvor G1's delvise ejerskab til G12 ophørte allerede den 9. marts 2021. Det var advokat PC, der stod for alt det formelle. Adspurgt til anpartsoverdragelsesaftalens pkt. 7.1 forklarede han, at han ikke ved, hvad den samlede gældsforpligtelse var på det tidspunkt, men det var i million-størrelsen. Der var gæld til G9 udover de indsætninger, der er en del af denne sag. Det er rigtigt, at G1 med gældsbrevet af 14. april 2018 fik pant i samtlige af hans anparter i G6, der fejlagtigt i gældsbrevet er anført som "G15" og i G11. Det var igen noget, som advokat PC sad med. Han har ikke selv de pågældende papirer. Han ved ikke, om der konkret blev tinglyst et pant. Begge selskaber var ret nødlidende. Adspurgt hvorfor JT i regi af G1 ville yde lån til det oplyste formål, forklarede han, at det var en rigtig interessant forretning for ham at få de her produkter ud i Europa. Balancerne i selskaberne interesserede ikke rigtigt JT, hvorimod det, som han havde udviklet, og hans storytelling var så interessant, at det gav mening for JT. Ellers havde han aldrig gjort det, for han er i den grad en forretningsmand. Mailen af 28. maj 2019 fra JT til ham med "Hvid vask" anført i emnefeltet relaterer sig til, at han havde modtaget en henvendelse fra skattemyndighederne om, at han var blevet udtaget til en gennemgang, ligesom det påhviler bankerne rutinemæssigt at kontrollere for hvidvask. Han bad derfor JT om at bekræfte deres låneaftale. Baggrunden for revisor JS´s mail af 18. juni 2019 til ham var, at banken udfordrede ham på det, som JT havde skrevet i mailen af 28. maj 2019. Han havde derfor brug for tilsagn herom fra revisoren, der også var revisor for G1. Den i mailen anførte mellemregning på godt 3,2 mio. kr. modsvarer det beløb, der er kommet ind på hans bankkonto. Det var på samme baggrund, han også den 18. juni 2019 modtog bekræftelse på låneforholdet med G1 fra revisoren. Skattemyndighederne godtog det ikke i første omgang efter mailen af 18. juni 2019, men bad om flere oplysninger. Adspurgt hvordan alt dette kunne ske den samme dato, forklarede han, at det formentlig så i stedet for var banken, der skulle bruge yderligere information. Han har aldrig tænkt over, at han skulle have opnået nogen kursgevinst ved at få gælden nedbragt. Han tænkte bare, at det var en måde at løse situationen på. Der var slet ikke tale om nogen form for gevinst. For så vidt angår indsætningerne fra foreningen G3 forklarede han, at han i januar 2019 på sin konto modtog to overførsler på i alt én mio. kr. Han har ikke haft indflydelse på, at overførslen skulle opdeles i to, men der var tilsyneladende et loft på kontoen på 500.000 kr. pr. dag. 500.000 kr. blev overført videre med det samme med teksten "Mellemregning jb" til G9´s konto i F3-bank. Foreholdt gældsbrev mellem ham og ØC og adspurgt, om långiver var ØC eller foreningen G3, forklarede han, at långiver var G3. Da han lavede gældsbrevet, var G3 en forening, og han var forvirret og usikker på, hvem han skulle skrive på som långiver. ØC var tegningsberettiget for G3, men han ved ikke, hvad ØC´s relation ellers var til G3, som var en forening, hvor private kunne indgå væddemål i Y1-land. Foreningen var økonomisk i stand til at låne ham beløbet. Han har aldrig gamblet i regi af foreningen eller haft noget med foreningen at gøre i øvrigt. ØC bad ham oprette gældsbrevet på, at han havde lånt pengene. Han ved ikke, hvorfor gældsbrevet ikke blev underskrevet af ØC, som vel var tilfreds med, at blot han havde skrevet under. Han skulle låne pengene til kapitalindsprøjtning i selskabet, fordi JT havde været med længe, og fordi han havde lovet JT at forsøge at finde andre investorer. Han ville ikke låne pengene ud til G9 pga. selskabets balance, og derfor blev lånet oprettet med ham som debitor. Lånet er blevet tilbagebetalt. AB var hans daværende advokat. Han havde i denne periode mange penge stående på en klientkonto hos advokat AB, og beløbet blev betalt videre derfra. Det er rigtigt, at han tilbagebetalte i alt 1.250.000 kr., hvoraf de 250.000 kr. vedrørte renter. Han indberettede ikke renteudgiften til Skattestyrelsen. Han ved ikke hvorfor. Han havde mange udfordringer dengang. Hans indtægt var lav, men det var selvfølgelig en fejl. JS har forklaret bl.a., at han er statsautoriseret revisor og har arbejdet som revisor i mere end 30 år. Han er i dag managing partner i R2. Han er aktuelt revisor for G1, hvilket han også var i 2019. Han husker ikke med sikkerhed, hvad baggrunden var for hans e-mail af 18. juni 2019 til A, men han mener, at han fik en forespørgsel fra A om at præcisere hans mellemværende til G1. Specifikationerne i mailen kan han se er klippet ind fra G1's årsrapport for 2018. Tallet er identisk med det tal, der fremgår af selskabets officielle årsrapport. Der er også andre tilgodehavender i årsrapporten. Han ved ikke, hvad mellemværendet omhandler. Han ved blot, at det var et udlån. A har formentlig lånt flere penge fra 2017 til 2018, hvilket må være baggrunden for, at mellemregningen er steget med knap to mio. kr. A´s gæld er blevet eftergivet og står derfor ikke længere i bøgerne. Forevist anpartsoverdragelsesaftale af 15. april 2021 forklarede han, at gælden blev eftergivet i 2021, hvor der blev lavet en samlet aftale for alle gældsforholdene. Så vidt han husker er der aldrig blevet tilbagebetalt nogen del af gælden, men han er dog ikke helt sikker. Han udfærdigede erklæringen af 18. juni 2019, fordi A havde behov for sådan bekræftelse over for sin bankforbindelse i relation til sit mellemværende med G1. Han har også assisteret A med en assistanceerklæring for selskabet G6. HC har forklaret bl.a., at han var formand for foreningen G3. Han kender A som en forretningsforbindelse. Han indgik aftale med A om lån, som blev overført til ham fra foreningens konto ad to omgange på hver 500.000 kr. Det var selvfølgelig meningen, at A skulle tilbagebetale disse penge. Parterne i låneaftalen var A og ham selv personligt. Idet han var formand for foreningen, besluttede han at overføre beløbene fra foreningens konto. Han husker ikke, hvad A skulle bruge pengene til. Foreningen havde også øvrige udlån. Som han husker det, oprettede de et gældsbrev. Han husker ikke, om han underskrev gældsbrevet, eller om han fik og opbevarede en kopi heraf. Alle hans effekter blev på et tidspunkt beslaglagt. Han husker heller ikke, om der iht. gældsbrevet løbende blev opgjort renter. Han husker heller ikke, hvornår A tilbagebetalte pengene, men han husker det som engang i løbet af 2020. Foreholdt overførselskvittering forklarede han, at den 24. marts 2020 lyder rigtigt. JT har forklaret bl.a., at han er direktør i G1. Selskabet har foretaget forskellige investeringer i både selskaber og værdipapirer. Alle beløb overført til A, herunder de to overførsler på hver 500.000 kr., var lån. G1 ønskede at låne ham penge, fordi selskabet allerede havde investeret i G9, og lånet til A personligt var en måde at holde styr på ham på. Forevist gældsbrevet indgået den 14. april 2018 forklarede han, at G1 fik sikkerhed i anparter i to andre selskabet. Han ved ikke, om pantet blev registreret. Det ville i givet fald være sket via en advokat. Forevist G6´s balance i selskabets årsrapport for 2017 og adspurgt, hvorfor han på vegne af G1 ønskede pant i sådan et selskab, forklarede han, at de havde lige så meget pant i A´s holdingselskab og sikkerhed hos A personligt. Hans forventning var, at det ville gå godt, for ellers ville han ikke have investeret så mange penge over så lang en periode. A var ikke ansat i G1 og udførte heller ikke konsulentydelser for selskabet. Forevist e-mailen af 28. maj 2019 fra ham til A med hvidvask som emne forklarede han, at han formentlig er blevet bedt om at bekræfte låneforholdet, så det gjorde han. Han husker ikke, hvem der bad ham om det. Forevist anpartsoverdragelsesaftale af 15. april 2021 forklarede han, at han kan se, at den er udfærdiget af hans advokat. Han skrev under på aftalen. Det er korrekt, at gælden blev eftergivet iht. aftalens pkt. 7. Revisoren kaldte gælden for uerholdelig. Der var ingen penge i selskabet. Derfor var det bedre, at A prøvede at køre videre uden ham, der gerne ville ud af engagementet. Ingen af lånene er på noget tidspunkt blevet tilbagebetalt. Adspurgt til det samlede beløb, som blev eftergivet A, forklarede han, at det måske var i størrelsesordenen 1,6 mio. kr., men han er ikke helt sikker. A skyldte ikke andet, heller ikke fra andre selskaber i koncernen. Parternes synspunkter A har i sit påstandsdokument anført: "… C. ANBRINGENDER C.1 INDSÆTNINGER FRA G1 7. Det gøres overordnet gældende, at indsætningerne fra G1 på i alt 1.690.000 kr. i 2018 og 2019 udgør lån fra G1, som er uvedkommende for den skattepligtige indkomst. 8. Såfremt retten finder, at der foreligger et låneforhold, gøres det derudover gældende, at der ikke er grundlag for at hjemvise sagen til fornyet behandling til Skattestyrelsen med henblik på, at Skattestyrelsen ansætter en kursgevinst efter kursgevinstlovens § 21 for indkomståret 2021, da der ikke er grundlag for ekstraordinær genoptagelse, og idet kravet er forældet. Gældsbrevet 9. A og G1 indgik en låneaftale, som blev nedskrevet i et gældsbrev dateret den 14. april 2018 og underskrevet af begge parter samme dato. Af gældsbrevet fremgår en hovedstol på 1.000.000 kr. Lånet blev effektueret ved to overførsler á 500.000 kr. henholdsvis den 26. april 2018 og den 30. april 2018. 10. Låneforholdet blev indgået på markedsvilkår. Den aftalte afdragsfrihed frem til den 30. juni 2022 blev modsvaret ved en forrentning på 10 % p.a., hvilket må anses for en høj rentesats. 11. Når afdragsfrihed i en periode kompenseres ved en forhøjet rentesats, foreligger der ikke usædvanlige eller atypiske vilkår. Gældsbrevets vilkår kan tværtimod rummes inden for, hvad der sædvanligvis ses ved lån. 12. Under alle omstændigheder tilkommer det som udgangspunkt de aftalende par­ter frit at fastsætte vilkårene for et civilretligt låneforhold. Det bestrides, at de aftalte vilkår er af en sådan karakter, at der er grundlag for at tilsidesætte låneforholdets realitet. 13. Der foreligger herefter et reelt og civilretligt gyldigt låneforhold mellem A og G1. Der er således ikke grundlag for skattemæssigt at tilsidesætte låneaftalen. Erklæringen fra G1 direktør, JT, fra den 28. maj 2019 14. For så vidt angår de mindre indsætninger mellem 20.000 - 50.000 kr., har G1 direktør, JT, erklæret, at beløbene stammer fra lån. 15. Erklæringen er ikke anskaffet i forbindelse med skattesagen. Tværtimod afgav JT erklæringen i maj 2019, dvs. flere år forud for Skattestyrelsens kontrol, der startede i maj 2021. 16. Det forhold, at erklæringen forelå mellem parterne - inden skattesagen overhovedet gik i gang - understøtter ligeledes, at der civilretligt var indgået en aftale imellem parterne, som der ikke er grundlag for at tilsidesætte denne aftale. 17. Af erklæringen fremgår: "Jeg bekræfter hermed at A(…) Y1 har modtaget et privat lån af størrelsen 50.000 kr. Per måned i perioden 01.01.2018-28.022019 fra G1." 18. Det er korrekt, som også anført af Skatteministeriet, at erklæringen er ensidigt udarbejdet, og at den ikke indeholder en nærmere angivelse af lånets størrelse. 19. Dette fratager imidlertid ikke erklæringen dens bevismæssige betydning. Erklæringen afspejler den civilretlige realitet, hvorefter G1 har ydet lån til A. Der gælder intet formkrav om, at en låneaftale skal være skriftlig eller indeholde bestemte minimumsoplysninger for at være civilretligt gyldig. Erklæringen underbygger således eksistensen af et reelt og bindende låneforhold mellem parterne. 20. Skatteministeriet har anført, at erklæringen må anses for udarbejdet til brug for et andet formål end dokumentation af låneforholdet, herunder et anliggende om hvidvask. Dette forhold taler imidlertid ikke imod erklæringens bevismæssige værdi. Tværtimod bestyrker det, at erklæringen er udarbejdet uafhængigt af den foreliggende skattesag, at den afspejler parternes faktiske og civilretlige mellemværende, og at indsætningerne har baggrund i et låneforhold. 21. På denne baggrund må det lægges til grund, at der har foreligget et låneforhold mellem parterne. Skatteministeriets forsøg på skattemæssigt at omkvalificere dette civilretlige forhold savner derfor fornødent grundlag og fører til et urigtigt resultat. E-mails fra G1's revisor fra den 18. juni 2019 22. Som yderligere dokumentation for låneforholdet, og for, at indsætningerne er uvedkommende for den skattepligtige indkomst, foreligger også en e-mail fra G1's revisor, JS, der bekræfter lånemellemværendet mellem G1 og A personligt […]. 23. Af specifikationen til G1's årsregnskab for 2018 fremgår, at selskabet i 2017 havde et tilgodehavende hos A på 1.337.000 kr., og at dette tilgodehavende i 2018 blev forøget til 3.268.401 kr. Oplysningerne understøtter, at der har foreligget et løbende mellemværende mellem parterne, og at låneforholdet indgik i selskabets regnskabsmæssige opgørelse. 24. Det fremgår endvidere af specifikationen […], at G1 også havde tilgodehavender hos andre parter end A. 25. Dette viser, at det var en forretningsmæssig kutyme for G1 at etablere og føre tilgodehavender og mellemregningskonti som led i selskabets virksomhed. 26. Disse forhold taler yderligere for, at der har bestået et reelt låneforhold mellem G1 og A, og at de omhandlede indsætninger derfor ikke udgør skattepligtig indkomst for A. 27. Skatteministeriets anbringende om, at udklippet vedrørende specifikationerne til årsrapporten […] ikke kan tillægges bevismæssig værdi, bestrides. Der er tale om et uddrag af selskabets officielle regnskabsmateriale, og der foreligger ingen omstændigheder, som giver grundlag for at betvivle rigtigheden eller realiteten af de anførte regnskabsposter. Eftergivelsen af gælden 28. Det kan konstateres på baggrund af G1's årsrapporter for perioden 2019-2021, at selskabets tilgodehavender løbende er blevet nedskrevet. Dette er regnskabsmæssigt foreneligt med, at der forelå reelle tilgodehavender, hvis værdi efterfølgende blev vurderet som helt eller delvist uerholdelig. 29. Det bemærkes i den forbindelse, at beløbet anført under posten "Andre tilgodehavender" på 17.777.280 kr., jf. revisorens e-mail af 18. juni 2019 […], hvori A’s mellemregning indgår, stemmer overens med beløbet opført under samme post i årsrapporten for 2018 […]. Der er således intern regnskabsmæssig konsistens mellem specifikation og offentliggjort årsrapport 30. Det fremgår endvidere af anpartsoverdragelsesaftalen af 15. april 2021, at A havde en gældsforpligtelse over for G1, og at denne gæld blev eftergivet i forbindelse med anpartsoverdragelsen vedrørende G12. 31. Dette understøtter, at A faktisk havde en gældsforpligtelse over for G1, og at denne forpligtelse senere blev eftergivet. 32. Det gøres på denne baggrund sammenfattende gældende, at A i tilstrækkelig grad har godtgjort, at indsætningerne fra G1 i indkomstårene 2018 og 2019 stammer fra et låneforhold, og at dette låneforhold efterfølgende blev eftergivet. Der er derfor ikke grundlag for at anse indsætningerne som skattepligtig indkomst efter statsskattelovens § 4. Intet grundlag for hjemvisning til fornyet behandling hos Skattestyrelsen 33. Skatteministeriet har i processkrift A nedlagt subsidiær påstand om hjemvisning, og anført, at hvis indsætningerne fra G1 ikke er skattepligtig indkomst, så skal A beskattes af kursgevinsten, som han opnåede ved eftergivelsen iht. anpartsoverdragelsesaftalen fra den 15. april 2021, jf. kursgevinstlovens § 21. 34. Det gøres heroverfor gældende, at der ikke er grundlag for at tage Skatteministeriets subsidiære på stand til følge, idet en forhøjelse - som følge af en påstået kursgevinst - efter kursgevinstlovens § 21 vil være forældet. 35. Både Skattestyrelsen og Skatteankenævnet Nordsjælland har kvalificeret de omtvistede beløb som personlig indkomst. 36. Efter personskattelovens § 4, nr. 2, henregnes gevinst og tab efter kursgevinstloven derimod til kapitalindkomst. 37. Der er derfor ikke grundlag for at hjemvise Skattestyrelsens afgørelse til fornyet behandling under forudsætning af, at der skal ske en forhøjelse som følge af en kursgevinst, fordi der er tale om en anden indkomsttype. 38. Ansættelsesfristerne i skatteforvaltningslovens § 26 og § 27 kan i en sådan situation ikke suspenderes, og et skattekrav - som udspringer af en kursgevinst - vil derfor være forældet. 39. Dette er også Skattestyrelsens egen opfattelse i den juridiske vejledning, afsnit A.A.10.2.5 : "Ved hjemvisning er den underordnede myndighed ikke bundet af fristreglerne i skatteforvaltningsloven. Krav, der følger af en påklaget afgørelse, og som udspringer af samme forhold, og vedrører samme indkomst, som blev behandlet ved den afgørelse, der bliver hjemvist, fortaber ikke identitet ved hjemvisning til fornyet behandling. Skatteforvaltningens behandling efter hjemvisningen må anses som en integreret del af klagesagens behandling, og frist- og forældelsesregler bliver derfor suspenderet under Skattestyrelsens behandling i medfør af hjemvisningen. Det betyder, at hvis en sag bliver hjemvist af fx domstolene, hvorefter Skatteforvaltningen træffer en ny afgørelse, som efter følgende påklages til Landsskatteretten, vil der ikke indtræde forældelse i forbindelse med hverken domstolsbehandlingen eller behandlingen ved Landsskatteretten. Se SKM2023.563.LSR." 40. Det følger således af fast praksis, der endda er nedfæstet i Skattestyrelsens juridiske vejledning, at suspensionen af ansættelsesfristerne efter skatteforvaltningslovens §§ 26 og 27 ved domstolsprøvelse eller hjemvisning forudsætter, at den fornyede behandling hos Skattestyrelsen skal vedrøre samme indkomsttype og samme skatteretlige forhold, som allerede har været under prøvelse. 41. Skattestyrelsens subsidiære anbringende om beskatning efter kursgevinstlovens § 21 vedrører en an den indkomsttype, nemlig kursgevinst ved gældseftergivelse (dvs. kapitalindkomst), hvilket adskiller sig fra det forhold, som sagen angår - nemlig spørgsmålet om, hvorvidt en række indsætninger udgør skattepligtig indkomst efter statsskattelovens § 4 eller et lån (dvs. personlig indkomst). 42. Der er derfor ingen adgang til at hjemvise sagen med henblik på at gennemføre en forhøjelse på dette nye grundlag, idet et sådant krav vil være forældet. 43. Skatteministeriet har dernæst i processkrift B fastholdt, at der foreligger grundlag for en hjemvisning, og bemærker i den forbindelse, at betingelsen for en ekstraordinær genoptagelse efter skatteforvaltningslovens § 27, stk. 1, nr. 5, er opfyldt, fordi A har handlet groft uagtsomt ved ikke at selvangive en kursgevinst. Der er således enighed om, at der ikke er grundlag for ordinær genoptagelse af indkomståret 2021 efter skatteforvaltningslovens § 26. 44. Det bestrides dog, at betingelsen for ekstraordinær genoptagelse efter skatteforvaltningslovens § 27, stk. 1, og stk. 2, er opfyldt. 45. For det første gøres gældende, at A ikke har handlet groft uagtsomt ved at undlade at indberette en eventuel kursgevinst. 46. For det andet er 6-måneders-fristen for varsling af en skatteansættelse i skatteforvaltningslovens § 27, stk. 2, for ekstraordinær genoptagelse ikke overholdt. 47. Af Skatteforvaltningslovens § 27, stk. 2 fremgår bl.a. følgende om kundskabstidspunktet: "En ansættelse kan kun foretages i de i stk. 1 nævnte tilfælde, hvis den varsles af told- og skatteforvaltningen eller genoptagelsesanmodning fremsættes af den skattepligtige senest 6 måneder efter, at told- og skatteforvaltningen henholdsvis den skattepligtige er kommet til kundskab om det forhold, der begrunder fravigelsen af fristerne i § 26." 48. Det afgørende for overholdelse af 6 måneders fristen er, hvornår materiale/oplysninger er modtaget, så kundskabstidspunktet for nævnte oplysninger kan siges at foreligge hos myndigheden, og myndigheden derfor burde være i stand til at kunne varsle den pågældende skatteansættelse inden for fristen på 6 måneder. 49. Skatteministeriet skriver i den forbindelse følgende: "Videre har skattemyndighederne ikke på et tidligere tidspunkt været (og er fortsat ikke) i besiddelse af de oplysninger, der skal til for at sende en agterskrivelse i henhold til skatteforvaltningslovens § 20 med" 50. Dette bestrides. De relevante oplysninger i sagen - herunder anpartsoverdragelsesaftalen, hvor eftergivelsen fremgår - blev oversendt til skatteforvaltningen den 27. februar 2024 […]. 51. Skatteforvaltningen har således været bekendt med det pågældende forhold siden den 27. februar 2024. Kundskabstidspunktet må derfor fastlægges til dette tidspunkt. Følgelig vil 6-måneders fristen ikke være overholdt, hvis Skatteministeriets subsidiære påstand om hjemvisning tages til følge, idet Skattestyrelsen i så fald skulle genoptage og behandle sagen på ny flere år efter kundskabstidspunktet. 52. Skatteministeriet skriver derudover følgende i Processkrift A: "Kursgevinsten kan opgøres til det eftergivne beløb, dvs. lånemellemværendets pålydende på i alt 1.690.000 kr. (kurs 100)." 53. Når Skatteministeriet på grundlag af det foreliggende materiale - som har været tilgængeligt siden den 27. februar 2024 - tilsyneladende har været i stand til at opgøre beregningsgrundlaget for kursgevinsten, må det lægges til grund, at Skattestyrelsen på samme tidspunkt havde et tilstrækkeligt oplysningsgrundlag til at foretage varsling og eventuel genoptagelse af skatteansættelsen. 54. Sammenfattende er der dermed ikke grundlag for ekstraordinær genoptagelse vedrørende indkomståret 2021 som følge af en eventuel kursgevinst efter skatteforvaltningslovens § 27. 55. På den baggrund er er der ikke grundlag for hjemvisning C.2 INDSÆTNINGER FRA FORENINGEN G3 56. Det gøres overordnet gældende, at A har godtgjort, at indsætningerne fra foreningen G3 stammer fra et lån, hvorfor indsætningerne ikke udgør skattepligtig indkomst, jf. statsskattelovens § 4. 57. Dette støttes på baggrund af følgende forhold: Gældsbrevet dateret den 15. januar 2019 mellem ØC og A 58. Låneforholdet understøttes for det første af gældsbrevet dateret fra den 15. januar 2019, der blev indgået mellem A og ØC. 59. Det er ubestridt, at indsætningerne på A´s konto blev overført fra G3´s bankkonto. 60. Det forhold, at ØC valgte at effektuere lånet via G3´s bankkonto frem for sin private bankkonto, er uden betydning for den skatteretlige vurdering af, hvorvidt indsætningerne stammer fra et låneforhold eller ej. 61. Ved vurderingen af, om der foreligger skattepligtig indkomst eller et lån, må det centrale være, om der foreligger omstændigheder, der dokumenterer om lånet er blevet tilbagebetalt eller på anden måde afviklet. 62. Selv for det tilfælde, at gældsbrevet ikke tillægges bevismæssig vægt, viser de øvrige foreliggende faktiske omstændigheder, at de indsatte beløb på samlet 1.000.000 kr. udgjorde et lån, som efterfølgende blev tilbagebetalt, jf. det nedenfor anførte. Dokumentation for tilbagebetalingen af lånet 63. Det gøres gældende, at det ved overførselskvitteringen […] er dokumenteret, at A den 24. marts 2020 overførte i alt 7.550.000 kr. til G3’s bankkonto via sin advokat. 64. Det er herved bevist, at der er sket en tilbagebetaling til foreningen G3, hvorfra indsætningerne på samlet 1.000.000 kr. den 17. og 18. januar 2019 stammer fra. 65. Der foreligger dermed et transaktionsspor for tilbagebetalingen af lånet, hvorfor det på den baggrund er bevist, at de omtvistede indsætninger fra G3 den 17. og 18. januar 2019 vedrørte et lån. 66. Herunder fremgår af korrespondancen […], at 1.250.000 kr. af det overførte beløb vedrørte tilbagebetaling af et privat lån (dvs. de omhandlende indsætninger). 67. Lånet blev tilbagebetalt med tillæg af 250.000 kr. svarende til en forrentning på ca. 20 % p.a. for perioden fra januar 2019 til marts 2020. Tilbagebetalingen er således sket nogenlunde i overensstemmelse med de i gældsbrevet angivne vilkår, når der henses til låneforholdets varighed på cirka ét år og tre måneder. 68. Det forhold, at A har tilbagebetalt lånet fuldt ud og med tillæg af renter til G3 - dvs. samme forening, hvorfra beløbet oprindeligt blev udbetalt fra - dokumenterer, at indsætningerne på i alt 1.000.000 kr. har vedrørt et lån. 69. At ØC valgte at anvende G3’s bankkonto til udbetaling af lånet, kan ikke føre til et andet resultat. Pengene er under alle omstændigheder tilbageført til samme bankkonto, hvorfra de oprindeligt blev udbetalt. 70. Det er dermed dokumenteret, at indsætningerne er blevet tilbagebetalt til G3, hvorfra de oprindeligt blev indbetalt fra, og indsætningerne har derfor vedrørt et lån. 71. Derfor er det også godtgjort, at indsætningerne er uvedkommende for den skattepligtige indkomst, jf. statsskattelovens § 4. …" Skatteministeriet har i sit påstandsdokument anført: "… 3. ANBRINGENDER Al indkomst er som udgangspunkt skattepligtig, jf. statsskattelovens § 4, og konstateres en yderligere indtægtskilde eller konstateres det, at en skatteyder har modtaget indtægter af en vis størrelse, der ikke ses at være selvangivet, kan den skattepligtige indkomst forhøjes, jf. f.eks. UfR 2011.1599 H og UfR 2009.163 H. Det påhviler efter omstændighederne skatteyderen at godtgøre, at disse indtægter stammer fra midler, der allerede er beskattet, eller som er undtaget fra beskatning, jf. også UfR 2009.163 H. Der lægges i den forbindelse vægt på, om skatteyderens forklaring kan underbygges af objektive kendsgerninger, jf. f.eks. UfR 2009.476/2 H, UfR 2021.1853 H og SKM2013.565.ØLR . Der er for A i indkomståret 2018 indberettet A-indkomst på 58.864 kr., ligesom der for indkomståret 2019 er indberettet A-indkomst på 368.930 kr. […]. Der er ikke sammenhæng mellem A´s indtægtsforhold og størrelsen/omfanget af indsætningerne. Under disse omstændigheder påhviler det A at dokumentere, at ind- sætningerne ikke er skattepligtig indkomst, jf. f.eks. UfR 2009.163 H. Den bevisbyrde har han ikke løftet. A har om baggrunden for de omtvistede indsætninger i sagen oplyst (stævningen, s. 2, 5.-6. afsnit), at han i forbindelse med indfrielse af boliglån grundet skilsmisse og ønske om at skyde yderligere kapital ind i selskabet, G9, CVR.nr…20, optog gæld hos sine forretningspartnere. Forklaringen er ikke underbygget af objektive kendsgerninger. I det følgende gennemgås det af A oplyste om de enkelte indsætninger, hvor Skatte- ministeriet konkret kommenterer på, hvorfor bevisbyrden ikke er løftet. 3.1 Indsætninger fra G1 i 2018 og 2019 A har i indkomstårene 2018 og 2019 fået indsat hhv. 1.590.000 kr. og 100.000 kr. fra G1. Beløbene er indsat ad 17 omgange på A´s private bankkonto med konto nr. X1[…]. Det er udokumenteret, at indsætningerne udgør lån som hævdet af A, og at indsætningerne skulle være hans skattepligtige indkomst uvedkommende, jf. UfR 2011.1599 H og UfR 2021.1853 H. 3.1.1 Tretten indsætninger på 590.000 kr. (2018) og to indsætninger på 100.000 kr. (2019) Om de 15 af indsætningerne, som spænder i intervallet 20.000 kr. til 50.000 kr. i 2018 og 2019, har A oplyst (stævningen, s. 3, 4.-6. afsnit), at han "i løbet af 2018 og 2019 overvejede at sælge sine anparter i selskabet, G9" , og at han "for at forbedre selskabets økonomi og gøre selskabet salgsklart" ikke ville "belaste selskabet med en tung direktørløn" . Derfor indgik han en aftale med JT, direktør i G1, om at låne de her beløb. Der er ikke fremlagt nogen låneaftale for det hævdede låneforhold, og forklaringen er heller ikke på anden vis dokumenteret ved objektive kendsgerninger, jf. herved UfR 2011.1599 H og UfR 2021.1853 H. Det er da også usædvanligt, at A skulle få et månedligt lån for sit arbejde som direktør i stedet for en sædvanlig direktørløn. Udbetalingerne er i øvrigt på en måde, der ligner løn, hvilket da også stemmer med hans oprindelige forklaring […]. Det fremlagte bilag […] er for det første en e-mail, der har karakter af en ensidigt udarbejdet erklæring, som ikke er underskrevet af debitor, og som intet nævner om hverken lånets størrelse eller lånevilkår, herunder om forretning og afvikling. Det er usædvanligt for et låneforhold. For det andet omtaler e-mailen […] lån i størrelsen 50.000 kr. pr. måned, men A modtog først fra den 30. april 2018 udbetalinger af størrelsen 50.000 kr. Forud herfor var det af størrelsen 20.000-40.000 kr. Der er dermed uoverensstemmelse mellem de faktiske forhold, og hvad der er oplyst i bilaget. For det tredje er e-mailen […] sendt den 28. maj 2019 og dermed næsten 1,5 år efter første hævdede lån (15. januar 2018) og flere måneder efter det sidste hævdede lån (28. februar 2019). E-mailen er også anført emnet "Hvid vask". Erklæringen er dermed udarbejdet efterfølgende, og det må også lægges til grund, at e-mailen er udarbejdet til brug for et andet formål end dokumentation af låneforhold, nemlig et anliggende om hvidvask, hvilket svækker bevisværdien, jf. tilsvarende principper i UfR 2002.1172 H og SKM2004.309.ØLR . At formålet har været et andet understøttes da også af indholdet i revisorbekræftelsen […], som A fremlagde under skattesagen. E-mailen […] er i øvrigt sendt af JT, der sad i bestyrelsen i G9 sammen med PC (formand) og A fra den 9. september 2015 til den 10. august 2019 […]. PC var i 2018 og 2019 også dirigent på G1's generalforsamlinger […]. E-mailen (bilag 5) dokumenterer ikke det hævdede låneforhold. Den fremlagte e-mail af 18. juni 2019 […] dokumenterer eller godtgør heller ikke forklaringen om det hævdede låneforhold. Dels indeholder e-mailen et udklip angivet "Andre tilgodehavender" fra specifikationer til G1's årsrapport […], hvor det fremgår, at A skulle have en mellemregning med G1 på 3.268.401 kr. i 2018, mens mellemregningen i 2017 var på 1.337.000 kr. Specifikationen er ikke fremlagt i sin helhed, og det er umuligt at fastslå konteksten. Udklippet har ingen bevisværdi, men specifikationerne må fremlægges i sin helhed. Det har A valgt ikke at gøre. Dels er tilgodehavendet ikke nærmere specificeret, og det ikke muligt at afstemme mellemregningen med de omtvistede indsætninger i sagen. Hverken e-mailen […] eller årsrapporten […] dokumenterer eller godtgør på objektiv vis det hævdede låneforhold. I øvrigt må der være en formodning for, at også e-mailen i bilag 6 er udarbejdet til brug for et anliggende om hvidvask, da den sammen med bilag […], er udarbejdet indenfor en periode på tre uger, men flere måneder efter de hævdede lån. Det svækker bevisværdien, jf. f.eks. tilsvarende UfR 2002.1172 H og SKM2004.309.ØLR . Af A´s indlæg til Skatteankestyrelsen fra januar 2024 […] fremgår herudover, at han på et møde med Skatteankestyrelsen den 6. december 2023 oprindeligt har oplyst om ind- sætningerne, at "I forhold til de andre overførsler oplyser Jan, at disse skal anses som lønudbetalinger, da blev udbetalt som lån i stedet for løn" . Det stemmer da også overens med samtlige af indsætningernes frekvens (typisk ultimo i måneden) og størrelsen (bruttoløn). I indlægget fra januar 2024 fremgår […], at dette imidlertid var en misforståelse, og han ikke har stået i tjenesteforhold til G1. 3.1.2 To indsætninger på hver 500.000 kr. i 2018 De to indsætninger den 26. april 2018 og 30. april 2018 på hver 500.000 kr. […], er ifølge A udtryk for et lån fra G1 til hans indfrielse af boliglån i forbindelse med skilsmisse fra hans daværende hustru […]. Forklaringen er ikke dokumenteret ved objektive kendsgerninger, jf. herved UfR 2011.1599 H og UfR 2021.1853 H. For det første er det fremlagte gældsbrev […] underskrevet den 14. april 2018, men det er først fremlagt til brug for klagesagen for Skatteankestyrelsen til trods for, at skattesagen allerede startede i 2021 […]. Det svækker gældsbrevets bevisværdi, jf. UfR 2002.1172 H og SKM2004.309.ØLR . For det andet omtaler gældsbrevet […] pant i anparter i selskaberne G11 og "G15", men ifølge CVR blev sidstnævnte selskab først den 6. august 2019 omregistreret fra værende et iværksætterselskab til et anpartsselskab […]. Det er påfaldende. For det tredje er flere af gældsbrevets vilkår usædvanlige. Ifølge gældsbrevet blev lånet på 1.000.000 kr. forrentet med 10 % p.a., som blev tilskrevet hovedstolen hvert kvartal, rentetilskrivningen startede 1. januar 2019, og lånet var afdragsfrit indtil den 30. juni 2022. Det er usædvanligt, at det ikke fremgår, hvornår lånet skulle udbetales, ligesom det også er usædvanligt, at et lån mellem på papiret uafhængige parter er rente- og afdragsfrit i lange perioder. For det fjerde er forholdene om sikkerhed for lånet usædvanlige. Til sikkerhed for lånet havde A ifølge gældsbrevet stillet sikkerhed i samtlige af sine anparter i selskaberne JBR2014 Hol- ding og G15, hvor der ikke blev iagttaget nogen sikringsakt til beskyttelse. A skriver (stævningen, s. 9, 8. afsnit), at der ingen særlig sikringsakt gælder, når en panthaver skal foretage udlæg i et selskabs anparter. Retsstillingen angående udlæg er irrelevant i dette tilfælde, som angår aftalt pant. Af selskabslovens § 65, stk. 1, følger, at overdragelse af en kapitalandel, der ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, eller for hvilken der ikke er udstedt ejerbevis til eje eller pant, ikke har gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre kapitalselskabet eller den, der fører ejerbogen, fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen. A har undladt at besvare Skatteministeriets opfordring (B) omhandlende oplysning om og dokumentation for iagttagelse af sikringsakt (svarskriftet, s. 5, 2. sidste afsnit). Det må tillægges processuel skadevirkning, hvorefter det må lægges til grund, at der ikke har været iagttaget sikringsakt, hvilket taler for, at gældsbrevet […] er uden realitet. For det femte havde de anparter, der var lagt sikkerhed i med gældsbrevet, umiddelbart ingen værdi. Dels fremgår det af årsrapporten for G11, at selskabet i 2017 havde en negativ egenkapital på 72.185 kr. […]. Det fremgår også […]: "Usikkerhed om fortsat drift (going concern) Selskabet har tabt egenkapitalen og har endnu ikke været i stand til at opnå rentabel drift. Going concern er betinget af, at der tilføres yderligere likviditet til selskabet. Et sådant tilsagn foreligger ikke for nuværende." G11 blev taget under konkurs den 16. august 2023 […]. Dels havde G5 i 2017 en negativ egenkapital på 13.279 kr., og selskabet var i 2017 et IVS med en indskudskapital på 1 kr. […]. Begge selskaber var således værdiløse. __________________________________ Der er ingen dokumentation fremlagt for afdrag eller anden afvikling af de hævdede lån til G1, jf. ovenfor. Renteudgifter vedrørende de hævdede lån ses da heller ikke at være trukket fra i A´s skattepligtige indkomst […]. A har derimod fremlagt en anpartsoverdragelsesaftale (bilag 8), som efter det oplyste er indgået mellem hans holdingselskab G11 (CVR.nr…82) og G1. Anpartsoverdragelsesaftalen er påført datoen 15. april 2021 […], men aftalen blev først fremlagt under klagesagen for Skatteankestyrelsen med indlæg af 27. februar 2024 […]. Aftalen er underskrevet af JT og A, men uden datering for underskrift […]. De faktiske forhold stemmer ikke med det anførte i anpartsoverdragelsesaftalen. Ifølge overdragelsesaftalen […] skulle G1 med virkning fra den 1. juli 2021 overdrage nominelt 10.000 kapitalandele, svarende til 20 % af den samlede selskabskapital i G12. Af CVR fremgår imidlertid, at G11 i perioden red.dato.nr.5.fjernet til 8. marts 2021 ejede og havde stemmerettigheder med 50-66,66 %, mens selskabet fra den 9. marts 2021 ejede G12 med 100 % […]. Af anpartsoverdragelsesaftalen fremgår også […]: "Selskabet og Selskabets datterselskab G9 samt selskabets ultimative personlige ejer har en større gældsforpligtelse til Overdrageren og Overdragerens koncernforbundne selskaber. Overdrageren og Overdragerens koncernforbundne selskaber eftergiver herved gæld overfor Selskabet og Selskabets datterselskab G9, samt overfor selskabets ultimative personlige ejer ligesom Overdrageren og Overdragerens koncernforbundne selskaber frigiver alle sikkerheder i form af kautioner og pantsætninger. Gældseftergivelsen og frigivelsen af sikkerheder sker som følge af, at både gælden og sikkerheder anses som uerholdelige." (min understregning) Det er bemærkelsesværdigt, at der aldrig er blevet betalt af på gælden eller løbende opgjort renter. At gælden så eftergives, uden at den opgøres størrelsesmæssigt, og at der samtidig ingen dokumentation er for den manglende betalingsevne, tyder på, at tilbagebetaling aldrig har været hensigten. Det hævdede låneforhold er også af den grund ikke dokumenteret ved objektive kendsgerninger. 3.1.3 Subsidiær hjemvisningspåstand Såfremt retten finder, at indsætningerne i afsnit 3.1.1-3.1.2 ovenfor ikke er skattepligtig indkomst, men derimod lån, og der herefter er sket en gældseftergivelse ved den fremlagte anpartsoverdragelsesaftale (bilag 8), gøres det subsidiært gældende, at A skal beskattes af kursgevinsten på gælden, som han opnåede ved eftergivelsen, jf. kursgevinstlovens § 21 og tilsvarende UfR 2025.413 H. Kursgevinsten kan opgøres til det eftergivne beløb, dvs. lånemellemværendets pålydende på i alt 1.690.000 kr. (kurs 100). I så fald skal sagen hjemvises til fornyet behandling ved Skattestyrelsen med henblik på en nedsættelse af den skattepligtige indkomst for 2018 og 2019 og en forhøjelse af den skattepligtige indkomst for 2021. Det bestrides i den forbindelse, at beskatning af den kursgevinst, som A har opnået ved en evt. gældseftergivelse, er forældet […]. A har ved mindst grov uagtsomhed bevirket, at skatteansættelsen er foretaget på et urigtigt eller ufuldstændigt grundlag, idet han ikke har selvangivet den hævdede gældseftergivelse i 2021, jf. skatteforvaltningslovens § 27, stk. 1, nr. 5. Videre har skattemyndighederne ikke på et tidligere tidspunkt været (og er fortsat ikke) i besiddelse af de oplysninger, der skal til for at sende en agterskrivelse i henhold til skatteforvaltningslovens § 20 med angivelse af og begrundelse for en beløbsmæssig forhøjelse for indkomståret 2021, jf. § 27, stk. 2, 1. pkt. og SKM2024.140.ØLR . Der er i sagen f.eks. ingen dokumentation fremlagt for hverken A´s solvens i 2018/2019 til 2021, ligesom anpartsoverdragelsesaftalen […] - der i øvrigt først blev fremlagt med indlæg af 27. februar 2024 til Skatteankestyrelsen […] - ingen oplysninger indeholder om den eftergivne gælds beløbsmæssige opgørelse. Fristen i skatteforvaltningslovens § 27, stk. 2, 1. pkt. er derfor overholdt. 3.2 Indsætninger fra G3 i 2019 A har den 17. og 18. januar 2019 fået indsat to beløb af 500.000 kr. på sin private bankkonto […]. Af posteringsteksten fremgår "Part 1/2" og Part 2/2". Det er udokumenteret, at de indsætninger skulle udgøre lån fra foreningen G3 til en kapitalindsprøjtning i G9 som hævdet af A, og at indsætningerne skulle være hans skattepligtige indkomst uvedkommende, jf. herved UfR 2011.1599 H og UfR 2021.1853 H. For det første er det fremlagte gældsbrev […] et gældsbrev mellem A og ØC, men A oplyser, at det er foreningen G3, der har udbetalt beløbet. Gældsbrevet underbygger dermed ikke, at betalingen fra G3 skulle være et lån. A siger […], at ØC var formand i foreningen G3, men det er udokumenteret, og det ændrer ikke på, at det er to forskellige (fysiske/juridiske) personer. A har gjort gældende, at det påståede lån blev tilbagebetalt den 24. marts 2020 […], men ifølge mailen er betalingen den 24. marts 2020 ikke tilbagebetaling af lån, men derimod et privat lån til G3 […]. Skatteministeriet har opfordret A til at præcisere, om han gør gældende, at lånet på samlet 1.000.000 kr., indsat hhv. 17. og 18. januar 2019, enten er ydet af G3 eller af ØC […]. Den opfordring er ikke blevet besvaret. Det må tillægges processuel skadevirkning sådan, at han allerede af den grund ikke har løftet sin bevisbyrde for, at der bestod et låneforhold. For han har jo end ikke kunnet angive långiver. For det andet er det fremlagte gældsbrev […], der ikke er underskrevet af kreditor, påført datoen 15. januar 2019, men først fremlagt under klagesagen for Skatteankestyrelsen […], og har da også samme layout som gældsbrevet i bilag […]. Det er iøjnefaldende. For det tredje er det udokumenteret, at gældsbrevets vilkår overhovedet er fulgt. Lånet på 1.000.000 kr. blev udbetalt den 16. januar 2019, og renten blev aftalt til at udgøre 20 % p.a. og tilskrevet lånet hver den 31. december. Lånet forfaldt til fuld indfrielse med vedhængende renter den 31. december 2020. Den beløbsmæssige overførsel […] stemmer ikke med gældsbrevets vilkår. Ifølge gældsbrevet blev det hævdede lån udbetalt den 16. januar 2019, og […] skulle […] være tilbagebetalt den 24. marts 2020, men overførslen er på 1.250.000 kr. Det stemmer ikke med den aftalte rentesats. Herudover er renterne, som ifølge A´s overførsel så er opgjort til 250.000 kr. på tidspunktet for overførslen den 24. marts 2020, heller ikke fratrukket A´s skattepligtige indkomst […]. Det savner mening. Overførslen i bilag 15 kommer fra G2´s klientkonto, men det er ikke herudover muligt at følge pengestrømmene fra A´s bankkonti. A er blevet opfordret til at dokumentere renteopgørelsen for det hævdede lån samt pengestrømmene for låneforholdet […], men opfordringen er ikke blevet besvaret. Det må tillægges processuel skadevirkning, så det lægges til grund, at der ikke er foretaget nogen renteopgørelse, hvilket underbygger at der ikke har været noget låneforhold, og at indsætningerne derved udgør skattepligtig indkomst for A. …" Parterne har under hovedforhandlingen nærmere redegjort for deres opfattelse af sagen. Rettens begrundelse og resultat Retten skal i denne sag tage stilling til den del af Skatteankenævn Nordsjællands afgørelse af 27. august 2024, der drejer sig om, hvorvidt a´s skattepligtige indkomst for 2018 og 2019 skal forhøjes med hhv. 1.590.000 kr. og 1.100.000 kr. som følge af 19 konkrete indsætninger på hans private bankkonto, eller om der som anført af A har været tale om lån. Det er A, der bærer bevisbyrden for, at de omhandlede indsætninger udgjorde lån og dermed ikke var skattepligtige iht. statsskattelovens § 4. Indsætninger fra G1 A har i indkomstårene 2018 og 2019 fået indsat hhv. 1.590.000 kr. og 100.000 kr. fra G1. Beløbene er indsat ad 17 omgange på A´s private bankkonto. 15 af disse indsætninger drejer sig om beløb i intervallet 20.000 kr. til 50.000 kr., som er indsat løbende med som oftest 50.000 kr. månedligt over en periode på godt et år. Der er ikke fremlagt en låneaftale for disse beløb på i alt 590.000 kr., vilkårene for det hævdede lån er ukendte, og beløbene er aldrig blevet tilbagebetalt til långiver. At der som påstået skulle være tale om lån er heller ikke på anden måde underbygget ved objektive kendsgerninger i sagen. Retten finder derfor, at A ikke har godtgjort, at indsætningerne skulle være hans skattepligtige indkomst for de pågældende indkomstår uvedkommende. Hverken mailen af 28. maj 2019 fra JT, der efter sit indhold blev fremsendt med et andet formål og først er fremsendt længe efter de omhandlede indsætninger, JT´s forklaring under sagen eller oplysningerne fremkommet fra revisor JS kan føre til et andet resultat. For så vidt angår de resterende to indsætninger fra G1 på A´s private bankkonto på 500.000 kr. hver har A henvist til et gældsbrev dateret den 14. april 2018. A har om formålet med optagelse af lånet forklaret, at lånet skulle anvendes til at indfri hans andel af et boliglån, som han havde sammen med sin ekskone, samt at pengene blev ført direkte videre til F2-bank. Ingen af disse forhold er imidlertid underbygget af objektive kendsgerninger i sagen. Gældsbrevet dateret den 14. april 2018 er først fremlagt i januar 2024 til brug for skattesagen til trods for, at skattesagen allerede begyndte i 2021. Dette forhold svækker gældsbrevets bevismæssige værdi betydeligt. Dertil kommer, at gældsbrevet på flere punkter indeholder usædvanlige vilkår, ligesom det ved A´s manglende besvarelse af Skatteministeriets opfordring på dette punkt må lægges til grund, at sikringsakten i relation til det aftalte pant i de nævnte to selskaber ikke blev iagttaget. Hertil kommer, at lånet aldrig er blevet tilbagebetalt hverken helt eller delvist, samt at A ikke har fradraget renteudgifterne i sin skattepligtige indkomst. Retten finder derfor, at A ikke har godtgjort, at indsætningerne skulle være hans skattepligtige indkomst for 2018 uvedkommende. Indholdet af anpartsoverdragelsesaftalen kan ikke føre til et andet resultat. Indsætninger fra G3 A har forklaret, at de to indsætninger fra G3 på i alt 1.000.000 kr. vedrører et lån indgået mellem ham og foreningen G3. ØC har derimod forklaret, at lånet blev indgået mellem A og ØC personligt, hvilket også eksplicit fremgår af gældsbrevets ordlyd. Gældsbrevet er ikke underskrevet af ØC, og der foreligger ingen oplysninger om, hvorvidt gældsbrevets vilkår i øvrigt er blevet fulgt, herunder vilkåret om forrentning med 20 % p.a., som hvert år den 31. december skulle tilskrives lånet, der forfaldt til fuld indfrielse med vedhængende renter den 31. december 2020. Gældsbrevet dateret den 15. januar 2019 er også først fremlagt i januar 2024 til brug for skattesagen til trods for, at skattesagen som nævnt allerede begyndte i 2021. Dette forhold svækker gældsbrevets bevismæssige værdi betydeligt. Den samlede beløbsmæssige overførsel den 24. marts 2020 fra A´s daværende advokat, advokat AB´s, klientkonto på 7.550.000 kr., hvoraf de 1.250.000 kr. skulle vedrøre dette låneforhold, til en ikke nærmere specificeret bankkonto i F4-bank stemmer ikke overens med gældsbrevets vilkår og er i øvrigt foretaget mere end ni måneder før aftalt tid. Det må som følge af A´s manglende besvarelse af Skatteministeriets opfordring på dette punkt lægges til grund, at der uanset gældsbrevets ordlyd ikke er foretaget nogen renteopgørelse, ligesom A heller ikke har fradraget disse renteudgifter i sin skattepligtige indkomst. Det er heller ikke underbygget af objektive kendsgerninger, at pengene oprindeligt hidrørte fra A´s bankkonti, eller at beløbsmodtageren hos F4-bank faktisk var foreningen G3. Retten finder derfor, at A ikke har godtgjort, at indsætningerne skulle være hans skattepligtige indkomst for 2019 uvedkommende. Konklusion Der er herefter ikke grundlag for at tilsidesætte skattemyndighedernes afgørelse for så vidt angår de skete forhøjelser af A´s skattepligtige indkomst for 2018 og 2019. Retten frifinder derfor Skatteministeriet. Efter sagens udfald skal A betale sagsomkostninger til Skatteministeriet. Omkostningerne er efter sagens værdi, forløb og udfald fastsat til 120.000 kr., som dækker udgift til advokat inkl. moms. Skatteministeriet er ikke momsregistreret. THI KENDES FOR RET: Skatteministeriet frifindes. A skal til Skatteministeriet betale sagsomkostninger med 120.000 kr. Beløbet skal betales inden 14 dage. Sagsomkostningerne bliver forrentet med procesrente efter rentelovens § 8 a.