Rentefiksering af uforrentet tilgodehavende hos engelsk moderselskab

Journalnr. 25-0028519 Klagepunkt Skattestyrelsens afgørelse Klagerens opfattelse Landsskatterettens afgørelse Rentefiksering af lån til moderselskab 611.106 kr. 0 kr. Stadfæstelse Faktiske oplysninger Det fremgår af det Centrale Virksomhedsregister, CVR, at [klager] ApS (herefter ”selskabet”), CVR-nr. [...1], blev stiftet den 23. november 1999. Selskabet har siden den 22. september 2015 været ejet 100 pct. af [virksomhed1] Ltd. [virksomhed1] Ltd. er ejet af [person1], [person2], [person3] og [person4] med hver 25 pct. [person5] er registreret som direktør i [virksomhed1] Ltd. Selskabet er registreret under branchekode ”681100 Køb og salg af fast ejendom”, og selskabets formål er ”at drive udlejningsvirksomhed samt efter direktionens opfattelse dermed beslægtet virksomhed”. Selskabet har regnskabsår 1. juli – 30. juni. Selskabet har ifølge regnskabet pr. 30. juni 2024 haft følgende tilgodehavende hos [virksomhed1] Ltd.: Beløb i kr. Regnskabsåret 2023 6.636.004,00 Regnskabsåret 2024 5.402.774,00 Det er oplyst, at tilgodehavendet ikke har været forrentet. Selskabets repræsentant har oplyst, at tilgodehavendet hos [virksomhed1] Ltd. ikke har været forrentet i indkomståret 2024, idet markedsrenten i 2024 har været negativ eller lav, hvorfor der ikke har været grundlag for at beregne en højere rente. Det er oplyst, at Nationalbankens diskonto har været 3,35 pct. pr. 30. juni 2024. Skattestyrelsen har på baggrund af regnskabet og Nationalbankens diskonto opgjort tilgodehavendet og rentefikseret selskabets tilgodehavende med diskontoen med tillæg af 4 pct. Indkomstår Hovedstol i kr. Rentefod i pct. Rente til beskatning Opgjort beløb 2019 6.636.004,00 4,00 265.440,00 6.901.444,00 2020 6.901.444,00 4,00 276.057,00 7.177.501,00 2021 7.177.501,00 4,00 287.100,00 7.464.601,00 2022 7.464.601,00 4,00 298.584,00 7.763.185,00 2023 7.763.185,00 7,10 551.186,00 8.314.371,00 2024 8.314.371,00 7,35 611.106,00 8.925.477,00 Skattestyrelsen har fremsendt forslag til afgørelse den 12. februar 2025 og herefter truffet den påklagede afgørelse den 5. marts 2025. Skattestyrelsens afgørelse Skattestyrelsen har forhøjet selskabets skattepligtige indkomst med 611.106 kr. kr. for indkomståret 2024. Skattestyrelsen har som begrundelse bl.a. anført: ”… 1. Forrentning af lån til [virksomhed1] … 1.3. Vores begrundelse og bemærkninger Ved samhandel mellem interesseforbundne parter skal der benyttes priser og vilkår som var samhandel sket mellem uafhængige parter. Det gælder også for låneaftaler. Jf. ligningslovens § 2 stk. 2 forstås bestemmende indflydelse som ejerskab eller rådighed over stemmerettigheder, således at der direkte eller indirekte ejes mere end 50 pct. af aktiekapitalen eller rådes over mere end 50 pct. af stemmerne. [klager] ApS er ejet af [virksomhed1] Ltd., som ejer 100% af kapitalen i [klager] ApS. Betingelserne i ligningslovens § 2 stk. 2. om interesseforbundne parter er således opfyldt. Selskabets revisor har oplyst, at lånet er et anfordringslån og der ikke er oprettet et lånedokument i forbindelse med lånet mellem [klager] ApS og [virksomhed1] Ltd. Endvidere har selskabets revisor oplyst, at lånet ikke er forrentet da markedsrenten i perioden var negativ. For indkomstårene 2018/2019 til 2022/2023 er der således ikke betalt rente eller afdrag på låneforholdet mellem moderselskabet [virksomhed1] Ltd. som låntager og [klager] ApS som långiver. Det er Skattestyrelsens opfattelse, at der på lån mellem interesseforbundne parter skal beregnes en forrentning af lånebeløbet. Af den juridiske vejledning C.D. 11.1.1. fremgår det at ”ved kontrollerede handelsmæssige eller økonomiske transaktioner skal der anvendes priser og vilkår, som er i overensstemmelse med, hvad der kunne være opnået, hvis transaktionerne var afsluttet mellem uafhængige parter. Se LL § 2, stk. 1. De kontrollerede transaktioner, som er nævnt i bestemmelsen, omfatter alle forbindelser mellem parterne. Som eksempel kan nævnes levering af varer, tjenesteydelser, låneforhold, overførsel af aktiver, immaterielle aktiver der stilles til rådighed mv. Alle økonomiske elementer og øvrige vilkår af relevans for beskatningen, herunder også fx forfaldstid, periodisering af renter og kurstab samt den retlige kvalifikation af transaktionen, der omfattes af bestemmelsen. Transaktioner mellem et fast driftssted i Danmark og et hovedkontor i udlandet, eller et fast driftssted i udlandet og et dansk hovedkontor, er også omfattet af bestemmelsen.” Det fremgår af den juridiske vejledning C.C.11.1.3 at armslængdeprincippet er lovfæstet i ligningslovens § 2, stk.1, hvori anføres, at der ved kontrollerede handelsmæssige eller økonomiske transaktioner skal anvendes priser og vilkår, som er i overensstemmelse med, hvad der kunne være opnået, hvis transaktionerne var afsluttet mellem uafhængige parter. Det er Skattestyrelsens opfattelse, at lån mellem uafhængige parter vil være forrentet med en markedsrente. At Nationalbankens diskonto i perioden har været 0 eller negativ har ikke i den pågældende periode betydet, at det har været gratis at låne penge i banken. Nationalbankens diskonto er pr. juni 2024 3,35 %. Det fremgår videre af den juridiske vejledning C.B.3.7 at hvis en hovedaktionær låner penge ud til sit selskab, skal der betales en sædvanlig markedsrente. Se ligningslovens § 2. stk. 1. Markedsrenten er den rente, som to uafhængige parter ville have fastsat i et tilsvarende låneforhold. Renten er fradragsberettiget for selskabet og skattepligtig for hovedaktionæren. En eventuel rentefordel, der ikke er forretningsmæssigt, begrundet anses desuden for et skattepligtigt tilskud for selskabet. Se statsskattelovens §§ 4 og 6. I SKM.2007.635.HR bestemte Højesteret, at der skulle fikseres en rente på diskontoen + 4%. Heri indgår bl.a. at: Rentefiksering og forenelighed med MRK Uforrentet mellemregningskonto med aktionærerne tilsidesat under hensyn til oplysningerne om, at selskabet var i besiddelse af en ikke ubetydelig værdipapirbeholdning, at selskabet købte og solgte værdipapirer, at selskabets underskud i det væsentlige skyldtes kursudvikling på værdipapirerne og ikke konsulentvirksomheden, og at selskabet var eller ved salg af værdipapirerne kunne komme i besiddelse af en likviditet, der gav mulighed for at betale forretningsmæssigt begrundede renter af mellemregningskontoen. Endvidere fandt landsretten ikke grundlag for at tilsidesætte skattemyndighederne skøn, hvorefter renten sattes til diskontoen + 4 pct. Endelig ikke grundlag for at antage, at afgørelsen eller sagsbehandlingen skulle være i strid med Den Europæiske Menneskerettighedskonvention. 2. Ny påstand for Højesteret om adgang til omgørelse efter skatteforvaltningslovens § 29 afvist. I SKM2002.435.LSR udtalte Landsskatteretten: ”Selskaber m.fl., der er interesseforbundne, jf. ligningslovens § 2, stk. 2, skal ved opgørelsen af deres skattepligtige indkomst anvende priser og vilkår for økonomiske transaktioner i overensstemmelse med, hvad der kunne være opnået, hvis transaktionerne havde fundet sted mellem uafhængige parter, jf. ligningslovens § 2, stk. 1. Bestemmelsen er en lovfæstelse af den praksis vedrørende rentefiksering, som lå forud for Højesterets dom, som refereret i TfS 1998.199. Bestemmelsen medfører bl.a., at der ved lån mellem interesseforbundne parter skal betales sædvanlig markedsrente. I modsat fald kan der fikseres en rente, som er fradragsberettiget hos låntager og skattepligtig hos långiver. En rentefordel, der ikke er forretningsmæssigt begrundet anses endvidere for et skattepligtigt tilskud hos låntager. Hjemlen hertil er statsskattelovens §§ 4 og 6. Da der ikke har været aftalt eller beregnet rente af det omhandlede lån, finder retten, at den på- klagede ansættelse med rette er foretaget med hjemmel i ligningslovens § 2. Retten bemærker, at der efter ligningslovens § 2, stk. 4, er mulighed for at undgå den sekundære justering ved at forpligte sig til betaling i overensstemmelse med de efter ligningslovens § 1, stk. 1, fastsatte priser og vilkår. Retten finder, at et rentefrit lån er omfattet af adgangen til korrektion efter denne bestemmelse. Den skattepligtige skal påtage sig betalingsforpligtelsen i tilknytning til gennemførelsen af korrektionen efter ligningslovens § 2, stk. 1, jf. i det hele bl.a. bemærkningerne til L-432 af 26. juni 1998. Skattemyndigheden er forpligtet til at vejlede om muligheden for at foretage betalingskorrektion efter ligningslovens § 2, stk. 4, jf. Told- og Skattestyrelsens notat om betalingskorrektion og omgørelse som refereret i TfS 2000.740. Det bemærkes, at den stedlige skattemyndighed ikke ses at have givet en sådan vejledning. Med disse bemærkninger stadfæstes den foretagne ansættelse.” I den pågældende sag havde skattemyndighederne fastsat renten til diskontoen + 4%. Det er derfor Skattestyrelsens opfattelse, at renten for indkomståret 2024 kan fastsattes til følgende: Rentefod Rente Lån 8.314.371 2024 7,35 611.106 8.925.477 Selskabets skattepligtige indkomst skal således forhøjes med hjemmel i statsskattelovens § 4 litra e og ligningslovens § 2 stk. 1 og 2 for beregnede rente for udlån til jeres moderselskab [virksomhed1] Ltd. [...] for indkomståret 2024 med 611.106 kr. Selskabet har ikke fremsendt indsigelse til Skattestyrelsens forslag af 12. februar 2025. Skattestyrelsen fastholder at selskabets indkomst skal forhøjes med 611.106 kr. med hjemmel i statsskattelovens § 4 litra e og ligningslovens § 2 stk. 1 og 2 for beregnede rente for udlån til jeres moderselskab [virksomhed1] Ltd. [...] for indkomståret 2024. … 2. Ændring af underskud til fremførsel … 2.3. Vores bemærkninger og begrundelse Underskud kan fremføres efter reglerne i selskabsskattelovens § 12. Som følge af at den skat­tepligtige indkomst for 2023 ændres, medfører dette at selskabets underskud til fremførsel ultimo ændres tilsvarende. Ændring af selskabets skattepligtige indkomst for 2024 vil betyde følgende ændring af underskud til fremførelse jf. nedenstående opgørelse. Indkomståret 2024 Underskud ultimo 2023 259.848 kr. Selvangivet resultat 2024 -549.870 kr. Forhøjelse 2024 611.106 kr. Nyt underskud til fremførelse ultimo 198.612 kr. Underskud til fremførsel ultimo kan herefter opgøres til 198.612 kr. jf. ovenstående opgørelse. Underskuddet kan modregnes i overskud for 2025 og frem. Selskabet har ikke fremsendt indsigelse til Skattestyrelsens forslag af 12. februar 2025. Skattesty­relsen har derfor fastholdt at selskabets indkomst for 2024 skal forhøjes med 611.106 kr. Som konsekvens skal selskabets underskud til fremførelse efter selskabsskattelovens § 12 også ændres. Nyt underskud til fremførelse er: Indkomståret 2024 Underskud ultimo 2023 259.848 kr. Selvangivet resultat 2024 -549.870 kr. Forhøjelse 2024 611.106 kr. Nyt underskud til fremførelse ultimo 198.612 kr. …” Udtalelse fra Skattestyrelsen I forbindelse med Skatteankestyrelsens klagesagsbehandling har Skattestyrelsen den 27. juni 2025 udtalt: ”… Forrentning af lån til [virksomhed1] Skattestyrelsen fastholder, at selskabets indkomst skal forhøjes med beregnet rente for lån til [virksomhed1]. Skattestyrelsen skal henvise til den juridiske vejledning C.B.3.7. om fikseret rente: Fikseret rente Hvis en hovedaktionær låner penge ud til sit selskab, skal der betales en sædvanlig markedsrente. Se LL § 2. stk. 1. Markedsrenten er den rente, som to uafhængige parter ville have fastsat i et tilsvarende låneforhold. Renten er fradragsberettiget for selskabet og skattepligtig for hovedaktionæren. En eventuel rentefordel, der ikke er forretningsmæssigt, begrundet anses desuden for et skattepligtigt tilskud for selskabet. Se SL §§ 4 og 6. At diskontoen i en periode har været nul eller negativ bevirker ikke at der ikke skal ske forrentning af lånet med diskontoen + 4% som anført af klager. Hvis der kommer yderligere oplysninger fra klager, ønsker Skattestyrelsen at blive hørt i sagen igen, inden der træffes afgørelse i sagen. ...” Selskabets opfattelse Selskabets repræsentant har fremsat påstand om, at selskabets skattepligtige indkomst skal nedsættes til 0 kr. for indkomståret 2024. Til støtte for påstanden er bl.a. anført: ”… Hermed skal jeg på vegne min klient [klager] ApS påklage Skattestyrelsens afgørelse af 5. marts 2025 modtaget d. 6. marts 2025, sagsid [sag1], vedlagt som bilag 1. Renteberegning Angående renteberegningen på mellemregningen gøres det gældende: At uanset Skattestyrelsens angivelser har renten i årene 2019 og frem været negativ eller lav og der har derfor ikke været grundlag for, at der skulle beregnes en højere rente på mellemregningen; At renten på f.eks. realkreditlån i perioden har været negativ og i den her forliggende problemstilling er det kun renten det omhandler og den har på trods af markedsrenter på 0 eller derunder ikke været negativ; At det kan ikke være afgørende om bankerne ved gebyrer eller andet har kunne få lån i de pågældende år til ikke at være gratis; At de afgørelser, som der henvises til, er alle fra før en negativ rente var aktuel og fra et tidspunkt, hvor næppe nogen havde forestillet sig, at der skulle opstå en situation, hvor renten var negativ; At der som en konsekvens heraf ikke ses at være noget grundlag for at forhøje selskabets indtægt med en kunstig fikseret rente, der ikke afspejler rentevilkårene i markedet; At de foreslåede ændringer kan derfor ikke accepteres af selskabet. Jeg forbeholder mig også ret til at komme med yderligere, såfremt Skattestyrelsen i sagens forløb kommer med yderligere. Afslutning Hvis Skatteankestyrelsen ikke umiddelbart kan imødekomme min klage, anmoder jeg om et møde med Skatteankestyrelsen, hvor jeg får lejlighed til at fremlægge mine synspunkter. Jeg skal samtidig anmode om et retsmøde. ...” Retsmøde Skattestyrelsens udtalelse til Skatteankestyrelsens indstilling Skattestyrelsen har udtalt følgende til Skatteankestyrelsens indstilling: ”Skattestyrelsens vurdering Skattestyrelsen er enig i Skatteankestyrelsens indstilling og tiltræder derfor Skatteankestyrelsens forslag til afgørelse om stadfæstelse af Skattestyrelsens afgørelse af 11. februar 2025. Med de grunde, som er anført i Skattestyrelsens afgørelse af 11. februar 2025 suppleret af Skatteankestyrelsens indstilling i nærværende sag, vurderer Skattestyrelsen fortsat, at Klager skal forhøjes for så vidt angår renteindtægter på baggrund af det koncern interne lån til Klagers moderselskab beliggende i UK, jf. statsskattelovens § 4, stk. 1 og ligningslovens § 2. …” Selskabets bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling og Skattestyrelsens udtalelse Selskabets repræsentant har fremsat følgende bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling og Skattestyrelsens udtalelse: ”… Under henvisning til Skatteankestyrelsens skrivelser af 5. marts 2026 med bilag på skal jeg herved på vegne ovenstående knytte nedenstående bemærkninger til de i de anførte skrivelser indeholdte forslag til de enkelte sagers afgørelser, respektive Skattestyrelsens udtalelse af 3. marts 2026: 1. Ad året 2020 1.1 Det fastholdes generelt, at de foretagne, respektive foreslåede ændringer i relation til skattepligt for året 2020 ikke er berettigede, idet det gøres gældende: (i) At ejerskabet til de danske selskab alene foreligger indirekte idet selskabet er ejet 100% af et engelsk selskab, hvilket er det selskab, som kapitalejerne er deltagere i; (ii) At bestemmelserne i skatteforvaltningslovens § 26, stk. 5, der henviser til kapitel 4 i skattekontrolloven om “kontrollerede transaktioner”, ikke finder anvendelse i den konkret foreliggende situation; (iii) At de anførte bestemmelsers anvendelse forudsætter eksistensen af en faktuel situation, hvor ejerne i forening har så meget kontrol over det relevante selskab, at transaktionerne (konkret udlejning af fast ejendom og anvendelse af fri bil) anses som kontrollerende; (iv) At noget sådant forudsætter en ejerandel på mindst 50% eller mere, hvad der ikke foreligger i nærværende sag, hvor de 4 kapitalejere alene hver er kapitalejere for 25% af aktiekapitalen i det engelske selskab; (v) At når Skattestyrelsen gør gældende, at udlejningen til [person6] er sket, fordi kapitalejerne har “fælles bestemmende indflydelse” i selskabet, bestrides dette; jfr. (vi) At søskende ikke anses som ”nærtstående” efter de i denne henseende relevante bestemmelser, hvorfor det eksisterende ejerforhold ikke er omfattet af de skærpede regler for kontrollerede transaktioner; (vii) At kapitalejerne i selskabet, der hver har en ejerandel på 25% i selskabets engelske moderselskab, ikke gennem denne kapitalbesiddelse ikke hver har nogen kontrollerende indflydelse i hverken det engelske selskab eller i det danske datterselskab; (viii) At der ikke i selskaberne foreligger vedtægtsbestemmelser eller en ejeraftaler eller noget andet retligt grundlag, der har til konsekvens, at nogen af de enkelte kapitalejere i moderselskabet individuelt kan udøve kontrol over hverken dette eller datterselskabet; (ix) At der således i relation til selskaberne er der ikke den fælles kontrol, som kræves for at der kan foreligge en kontrollerende indflydelse; (x) At det af de ovenfor anførte følger, at, der ikke består noget retligt grundlag for at foretage ændringer i relation til skatteåret 2020, herunder på grund af forældelse. 1.2 Såfremt Skatteankestyrelsen ikke kan tiltræde ovenstående gøres i relation til år 2020 de samme anbringender gældende overfor forhøjelserne for skatteåret 2020 som de anbringender, der nedenfor er gjort gældende overfor forhøjelserne for årene 2021 til 2023. 1.3 Endvidere gøres det for samtlige aktiver/ydelser, som der sket forhøjelse for, gældende: (i) At ingen af disse aktiver/ydelser har været stillet til rådighed for nogen af de fire kapitalejere; (ii) At disse aktiver/ydelser (hvis dette faktuelt har været tilfældet) i så fald må anses at være stillet til rådighed for [person6] med de skattemæssige konsekvenser for hende; (iii) At boligen på [adresse1], [by1] således alene har været beboet af [person6]; (iv) At ejendommen [adresse1], [by1] ikke på noget tidspunkt været stillet til rådighed for eller benyttet af de fire kapitalejere; (v) At en eventuel beskatning af fri bolig med differencen mellem den betalte leje og markedslejen således ikke kan pålægges de fire kapitalejere, jfr. de tidligere fremsatte anbringender og indsigelser vedrørende fastsættelse af differencen og hvor meget af det lejede, som [person6] rådede over og havde adgang til, når selskaberne samtidig havde adresse i lejemålet. 1.4 Det gøres i fortsættelse af det i p. 1.3 anførte omkring bilen Tuareg yderligere gældende: (i) At lige såvel som bilen VW Touareg kun har henstået sig på adressen [adresse1], [by1], har nøglerne til denne befundet sig der, når bilen ikke har været benyttet; (ii) At bilen ikke på noget tidspunkt har været til rådighed for de fire kapitalejere, som dels alle selv har biler; (iii) At såfremt Skatteankestyrelsen desuagtet finder grundlag for at forhøjelse af de fire kapitalejeres indkomst med maskeret udbytte for fri bil, skal en sådan forhøjelse fordeles med 25% på hver af kapitalejerne, da ingen af disse har direkte rådighed over bilen og slet ikke fuld rådighed, som alene har bestået for [person6]. (iv) At det forbeholdes at fremkomme med yderligere anbringender, når Skatteankestyrelsen har truffet afgørelse og det korrekte lovgrundlag og den skattemæssige konsekvens heraf er kendt. 1.5 Det gøres i fortsættelse af det i p. 1.4 anførte omkring bilen VW Touareg i relation til eksistensen af en hestetrailer yderligere gældende: (i) At traileren aldrig har været til rådighed for kapitalejerne eller [person6], dels da den med henvisning til vedlagte erklæring fra [virksomhed2], aldrig har været opbevaret på adressen [adresse1], [by1] eller på nogen af de fire kapitalejeres private adresser; (ii) At det er en kendsgerning, at det derudover ikke har eller ville have været muligt for nogen af kapitalejerne at benytte traileren på nogen måde, da ingen af kapitalejerne er i besiddelse af det særlige kørekort som forlanges efter den gældende lovgivning for lovligt at kunne til en sådan hestetrailer 1.6 Afsluttende bemærkes, at den tidligere fremsatte begæring om et retsmøde i Landsskatteretten opretholdes. …” Indlæg under retsmødet Repræsentanten fastholdt de nedlagte påstande og gennemgik og uddybede sine anbringender i overensstemmelse med de skriftlige indlæg. Skattestyrelsen indstillede, at der træffes afgørelse i overensstemmelse med Skatteankestyrelsens indstilling. Landsskatterettens afgørelse Sagen angår, om det er med rette, at Skattestyrelsen har forhøjet selskabets skattepligtige indkomst med 611.106 kr. for indkomståret 2024 på baggrund af rentefiksering af et tilgodehavende i selskabets moderselskab. Retsgrundlaget Følgende fremgår af nedenstående lovbestemmelser: Statsskattelovens § 4: ”Som skattepligtig indkomst betragtes med de i det følgende fastsatte undtagelser og begrænsninger den skattepligtiges samlede årsindtægter, hvad enten de hidrører her fra landet eller ikke, bestående i penge eller formuegoder af pengeværdi ... e) af rente eller udbytte af alle slags obligationer, aktier og andre inden- eller udenlandske pengeeffekter, så og af udestående fordringer og af kapitaler, udlånte her i landet eller i udlandet, med eller uden pant, mod eller uden forskrivning.” Ligningslovens § 2: ”Skattepligtige, 1) hvorover fysiske eller juridiske personer udøver en bestemmende indflydelse, 2) der udøver en bestemmende indflydelse over juridiske personer, 3) der er koncernforbundet med en juridisk person, 4) der har et fast driftssted beliggende i udlandet, 5) der er en udenlandsk fysisk eller juridisk person med et fast driftssted i Danmark, eller 6) der er en udenlandsk fysisk eller juridisk person med kulbrintetilknyttet virksomhed omfattet af kulbrinteskattelovens § 21, stk. 1 eller 4, skal ved opgørelsen af den skatte- eller udlodningspligtige indkomst anvende priser og vilkår for handelsmæssige eller økonomiske transaktioner med ovennævnte parter i nr. 1-6 (kontrollerede transaktioner) i overensstemmelse med, hvad der kunne være opnået, hvis transaktionerne var afsluttet mellem uafhængige parter, jf. dog § 2 B. Stk. 2. Ved bestemmende indflydelse forstås ejerskab eller rådighed over stemmerettigheder, således at der direkte eller indirekte ejes mere end 50 pct. af aktiekapitalen eller rådes over mere end 50 pct. af stemmerne. Ved bedømmelsen af, om den skattepligtige anses for at have bestemmende indflydelse på en juridisk per- son, eller om der udøves en bestemmende indflydelse over den skattepligtige af en juridisk eller fysisk per- son, medregnes aktier og stemmerettigheder, som indehaves af koncernforbundne selskaber, jf. stk. 3, af personlige aktionærer og deres nærtstående, ... Tilsvarende medregnes ejerandele og stemmerettigheder, som indehaves af andre selskabsdeltagere, med hvem selskabsdeltageren har en aftale om udøvelse af fælles bestemmende indflydelse ...” Skatteforvaltningslovens § 26: ”Told- og skatteforvaltningen kan ikke afsende varsel som nævnt i § 20, stk. 1, om foretagelse eller ændring af en ansættelse af indkomstskat, ejendomsværdiskat, grundskyld eller dækningsafgift senere end den 1. maj i det fjerde år efter indkomstårets udløb. Ansættelsen skal foretages senest den 1. august i det fjerde år efter indkomstårets udløb.” Skattekontrollovens § 37: ”Ved følgende begreber i denne paragraf og i §§ 38-46 forstås: 1) Bestemmende indflydelse: Herved forstås ejerskab eller rådighed over stemmerettigheder, således at der direkte eller indirekte ejes mere end 50 pct. af aktiekapitalen eller rådes over mere end 50 pct. af stemmerne. Ved bedømmelsen af, om den skattepligtige anses for at have bestemmende indflydelse på en juridisk per- son, eller om der udøves en bestemmende indflydelse over den skattepligtige af en juridisk eller fysisk per- son, medregnes aktier og stemmerettigheder, som indehaves af koncernforbundne selskaber, jf. nr. 2, af per- sonlige aktionærer og deres nærtstående, jf. nr. 5, eller af fonde eller truster stiftet af moderselskabet selv eller af de nævnte koncernforbundne selskaber, nærtstående m.v. eller af fonde eller truster stiftet af disse. Tilsva- rende medregnes ejerandele og stemmerettigheder, som indehaves af andre selskabsdeltagere, med hvem selskabsdeltageren har en aftale om udøvelse af fælles bestemmende indflydelse. Tilsvarende medregnes ejerandele og stemmerettigheder, som indehaves af en person eller et dødsbo i fællesskab med nærtstående eller i fællesskab med en fond eller trust stiftet af den skattepligtige eller dennes nærtstående eller fonde eller truster stiftet af disse.” Landsskatteretten har i afgørelse af 1. marts 2018, offentliggjort som SKM2018.122.LSR, fastslået, at en fordring mellem en hovedanpartshaver og et selskab skulle forrentes, og at renten skulle fastsættes efter en konkret vurdering af den korrekte rentefod, der kunne opnås mellem uafhængige parter i henhold til lånets størrelse, den stillede sikkerhed og låntagers kreditværdighed. Rentesatsen kunne ikke uden videre fastsættes til Nationalbankens diskonto + 4 %. Landsskatteretten har i afgørelsen henvist til SKM2009.28.ØLR. Det fremgår af bl.a. SKM2010.607.ØLR og SKM2007.635.HR, at domstolene i de konkrete sager har anerkendt en fiksering af renten svarende til diskontoen + 4%. Landsskatterettens begrundelse og resultat Rentefiksering af lån til moderselskab Selskabet har i indkomståret 2024 haft et tilgodehavende hos moderselskabet [virksomhed1] Ltd. Sel- skabets tilgodehavende har ikke været forrentet. Skattestyrelsen har forhøjet forrentningen på tilgodehavendet hos moderselskabet [virksomhed1] Ltd. til diskontoen med tillæg 4 pct. Selskabet og [virksomhed1] Ltd. er omfattet af den kreds af interesseforbundne parter, der efter ligningslovens § 2, stk. 1, skal anvende priser og vilkår i overensstemmelse med armslængdeprincippet. Det er selskabet der har bevisbyrden for, at lånet er indgået i overensstemmelse med armslængdeprincippet. Bevisbyrden er skærpet, når parterne er nærtstående. Landsskatteretten finder, at der ikke er grundlag for at tilsidesætte Skattestyrelsens rentefiksering af tilgodehavendet hos [virksomhed1] Ltd., svarende til diskontoen med tillæg af 4 pct. Landsskatteretten har lagt vægt på, at der ikke er fremlagt konkret dokumentation, der understøtter selskabets oplysninger, og i mangel af konkrete holdepunkter kan markedsrenten i overensstemmelse med praksis, fastsættes til diskontoen med tillæg af 4 pct. Det kan ikke føre til et andet resultat, at markedsrenten i det omhandlede indkomstår har været nul eller negativ, da der ikke er fremlagt dokumentation for, at det vil være mu- ligt at optage et tilsvarende lån på samme vilkår ved en tredjepart uden sikkerhedsstillelse. Landsskatteretten stadfæster Skattestyrelsens afgørelse.