Gældseftergivelse i GBP omlagt til kroner anset som fremmed valuta

Journalnr. 25-0017254 Klagepunkter om K/S [virksomhed1] Skattestyrelsens afgørelse Klagerens opfattelse Landsskatterettens afgørelse Indkomståret 2021 Skattepligtige kursgevinster på lån i [finans1] (opgjort for hele K/S [virksomhed1]): Kursgevinst ved omlægning af lån fra GBP til danske kroner Ingen kursgevinst 6.132.221 kr. Stadfæstelse Kursgevinst ved afdrag, ejendommens salgssum – – 233.392 kr. Kursgevinst ved afdrag, Top Up-betaling – – 281.895 kr. Kursgevinst ved gældseftergivelse 28.531.097 kr. 7.673.873 kr. Stadfæstelse Klagerens andel af de samlede skattepligtige kursgevinster (10 %) 2.853.110 kr. 1.380.609 kr. 2.904.638 kr. Selvangivet som kursgevinster på lån i [finans1] (opgjort for hele K/S [virksomhed1]) 13.806.094 kr. 15.197.092 kr. 15.197.092 kr. Klagerens andel af de selvangivne kursgevinster (10 %) 1.380.609 kr. 1.519.709 kr. 1.519.709 kr. Faktiske oplysninger I 2021 deltog klageren som kommanditist i K/S [virksomhed1]. Klageren ejede 10 ud af i alt 100 kommanditandele, svarende til en ejerandel på 10 %. Klageren har for indkomståret 2021 valgt beskatning efter reglerne i virksomhedsordningen. K/S [virksomhed1] blev etableret i 2007. Kommanditselskabets formål var at udleje en ejendom beliggende i England, [adresse1], som blev købt i 2007. Kommanditselskabets køb af ejendommen blev bl.a. finansieret ved et 1. prioritetslån på 3.424.000 GBP hos [finans2]. I 2011 blev 1. prioritetslånet overtaget af [finans3]. Til sikkerhed for lånet var deponeret pant i selskabets ejendom, ligesom långiver havde transport i lejeindbetalingerne. I 2017 blev 1. prioritetslånet overtaget af [finans1] med en sikkerhedsstillelse svarende til det tidligere lån. Klagerens repræsentant har oplyst, at der i løbet af 2018 opstod øget usikkerhed om lejerens fremtidige finansielle situation og dermed lejerens evne til at overholde sine forpligtelser i forhold til den indgåede lejeaftale. I oktober 2019 ophørte lejeren med at indbetale husleje, hvilket medførte, at kommanditselskabet befandt sig i en uholdbar situation i forhold til at skulle afvikle lån i ejendommen. Aftale om omlægning af K/S [virksomhed1]s 1. prioritetslån fra GBP til danske kroner Den 2. september 2021 indgik K/S [virksomhed1] og långiveren [finans1] en aftale (herefter benævnt konverteringsaftalen) om omlægning af 1. prioritetslånet fra GBP til danske kroner og om eftergivelse af restgæld. Af konverteringsaftalens punkt 2 fremgår følgende om omlægning af gæld til danske kroner og eftergivelse af gæld: “2. Conversion of loan and forgiveness 2.1 The Lender agrees that after it has received full payment from the Borrower, in immediately available funds, of both the gross proceeds of Sale under clause 5.1 of the Disposal agreement and the Top Up payment under clause 6.1 of the Disposal agreement, it will: 2.1.1 immediately before applying those sums in repayment of the loan, convert the outstanding amount of the loan into Danish krone, at the rate of exchange designated by the lender on the date of exchange; and 2.1.2 following the conversion of the loan to Danish krone under paragraph 2.1.1 above, and after application by the lender of both the gross proceeds of sale under clause 5.1 of the disposal agreement and the Top Up payment under clause 6.1 of the disposal agreement in repayment of the loan, the residual amount of the loan payable by the Borrower will be immediately written off, and this will be confirmed to the borrower in writing, by the lender.” Den 2. september 2021 indgik K/S [virksomhed1] og [finans1] også aftalen ”Property Disposal Agreement”, som der er henvist til i konverteringsaftalens pkt. 2. Af ”Property Disposal Agreement” fremgår bl.a.: “… RECITALS: … (C) By entering into this Agreement, which is supplemental to the Facility Agreement, the Parties have agreed that the Borrower may sell the Property (as defined below) over which the Lander has security, in accordance with the terms and conditions contained in this Agreement. … 2. Outstanding Senior Loan 2.1 The outstanding principal amount of the Loan under the Facility Agreement as at the Effective Date is £3,359,245.09. … 5. Payment of sale proceeds 5.1 The Parties agree that: 5.1.1 immediately on completion of the sale of the Property (the "Sale"), the gross proceeds from the Sale (subject to any deduction permitted in accordance with clause 5.1.2 below) are to be paid by the Borrower's Solicitor to the Lender, in immediately available fund; to an account designated in advance by the Lender; and 5.1.2 in making the payment of the gross proceeds of Sale to the Lender under clause 5.1.1 above, the Borrower shall be permitted to deduct the reasonable fees payable to the agent appointed in accordance with clause 4.3 above (the "Agent Fees"), provided that the Agent Fees were approved in advance, in writing, by the Lender. … 5.3 Any payment made to the Lender under clause 5.1 shall be in reduction of the principal amount of the Loan under the Facility Agreement. 6. Top Up Payment 6.1 The Parties agree that, along with payment of the gross proceeds of the Sale under clause 5.1, the Borrower will make an additional payment of £150,000 to the Lender (the "Top Up Payment"), as soon as reasonably practicable following the Sale and in any event within two Business Days.” Kommanditselskabets ejendom blev solgt i oktober 2021 for en salgssum på 625.000 GBP. Udvikling i K/S [virksomhed1]s gæld til [finans1] Der er fremlagt en låneopgørelse (”Customer Statement”), udarbejdet af [finans1], om kommanditselskabets mellemværende med [finans1] for perioden 1. januar – 31. december 2021. Det fremgår af låneopgørelsen, at balancen pr. 1. januar 2021 udgjorde 3.256.190,29 GBP, som bestod af, dels hovedstol/restgæld på 2.839.781,10 GBP på det oprindelige lån, dels renter mv. (”Interests Due”, ”Principal Due” og ”Overdraft Interests”) tilskrevet i perioden 29. september 2019 til 31. december 2020 på i alt 416.408,89 GBP. Ifølge låneopgørelsen var der følgende bevægelser på 1. prioritetslånet i 2021: Systemdato Beskrivelse GBP 28.03.21 Interests Due -45,276.62 28.03.21 Principal Due -29,353.73 31.03.21 Overdraft interest (3.395%) -9,704.05 27.06.21 Interests Due -44,808.61 27.06.21 Principal Due -29,353.73 30.06.21 Overdraft interest (3.395%) -11,786.25 30.09.21 Overdraft interest (3.395%) -13,950.47 01.10.21 Interests Due -44,827.86 01.10.21 Principal Due -29,353.73 08.10.21 Proceeds from property sale 615,625.00 08.10.21 Interests Due -4,821.16 08.10.21 Principal Due -2,751,720.21 08.10.21 Overdraft interest (3.395%) -1,215.88 15.10.21 Part of Investor top-up of GBP 156k 153,000.00 26.10.21 GBP debt converted to DKK 30,268,451.19 3,432,581.19 26.10.21 Incoming GBP pmts less GBP 3k converted to DKK -765,625.00 Af låneopgørelsen fremgår følgende om status pr. 31. december 2021: ”System date Value date Description Currency Original amount Remaining amount 15.10.21 15.10.21 Inc. Pmt. - Part of Investor top-up of GBP 156k GBP 153,000.00 3,000.00 Closing balance on 31.12.21 3,000.00 ” K/S [virksomhed1] blev administreret af [virksomhed2] A/S. Den 5. maj 2022 skrev [virksomhed3] ApS følgende mail til [virksomhed4], som [finans1] hørte under: “On 26.10.2021 the GBP debt was converted to DKK (DKK 30.268.451) – can you please let me know if this amount has been written off?” Samme dag fik [virksomhed3] ApS følgende svar fra [virksomhed4]: “I confirm that the remaining exposure of DKK 23.5M has been written off. The incoming payment of GBP 765,625 (DKK 6,751,270) was reduced in the 30.2M” Selvangivne kursgevinster Klageren har selvangivet sin andel af det skattemæssige resultat, der er opgjort i skattebilaget for 2021 for K/S [virksomhed1]. Det fremgår af skattebilaget, at opgørelsen er udarbejdet ud fra den forudsætning, at realisationsprincippet anvendes. I skattebilaget for 2021 er det skattemæssige resultat før afskrivninger og renter opgjort således: Kommanditselskabet Pr. andel (1/100) Regnskabsmæssigt resultat iflg. årsrapport 18.355.408 kr. 183.554 kr. Salgsomkostninger 303.385 kr. 3.034 kr. Dagsværdiregulering 1.200.625 kr. 12.006 kr. Regnskabsmæssig gældseftergivelse -20.216.980 kr. -202.170 kr. Skattepligtig valutakursgevinst 6.132.221 kr. 61.332 kr. Skattepligtig gældseftergivelse 7.673.873 kr. 76.739 kr. Resultat før skattemæssige afskrivninger og renter 13.448.533 kr. 134.485 kr. I likvidationsregnskabet for perioden 1. januar 2021 - 5. maj 2022 for K/S [virksomhed1] er der ved opgørelse af det regnskabsmæssige resultat på 18.355.408 kr. medregnet finansielle indtægter med 21.607.995 kr., hvilket ifølge regnskabets note 5 består af følgende indtægter: Renteindtægter fra bankindestående 17 kr. [finans1] eftergivelse af lån 20.216.980 kr. Realiserede kursgevinster 1.390.998 kr. 21.607.995 kr. Valutakurser Ifølge Nationalbankens Statistikbank (https://nationalbanken.statistikbank.dk/909) var dagskurserne på GBP (danske kroner pr. 100 GBP) følgende: Dagskurs 2. september 2021 865,51 8. oktober 2021 876,58 15. oktober 2021 881,87 Skattestyrelsens afgørelse Skattestyrelsen har opgjort den skattepligtige kursgevinst på 1. prioritetslånet i K/S [virksomhed1] til 28.531.097 kr. og har derfor forhøjet klagerens indkomst med kursgevinster for indkomståret 2021 med 1.472.500 kr. ud fra klagerens ejerandel på 10/100. Skattestyrelsen har som begrundelse bl.a. anført: ”1.3. Vores begrundelse og bemærkninger Kursgevinstlovens § 20 fastsætter, at gevinst og tab på gæld skal medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst efter lovens §§ 21-23. Ejendommen i K/S [virksomhed1] blev solgt i oktober 2021. Salgssummen på 615.625 GBP. for ejendommen blev registreret ved 1. prioritetslångiver, [finans1], den 8. oktober 2021. Den 26. oktober 2021 blev 1. prioritetsgælden til 1. prioritetslångiver, [finans1], konverteret fra GBP til DKK. Gælden konverteres fra GBP til DKK da 1. prioritetslångiver, [finans1], og K/S [virksomhed1] den 2. september 2021 indgik en aftale herom. Af aftalen om konvertering af lånet fremgår det, at når långiver har modtaget salgsprovenuet for ejendommen og top-up betaling, vil långiver straks konvertere det udestående lånebeløb til danske kroner, til den kurs långiver har fastsat på konverteringsdagen. Herefter vil det tilbageværende beløb, som låntager skal betale, straks blive afskrevet. Det fremgår af standardskattebilaget og af likvidationsregnskabet for K/S [virksomhed1] for 2021, at gældseftergivelsen af 1. prioritetslånet til [finans1] er 20.216.980 kr. Ligeledes fremgår det af dit skattebilag, at beskatningen af den skattepligtige kursgevinst er begrænset til resthæftelsen på 7.673.873 kr. Kursgevinstlovens § 21, stk. 1 fastsætter, at der højst sker beskatning op til resthæftelse, når den eftergivne gæld er i danske kroner. 1.3.1. Skattestyrelsen er ikke enig i, at der kun skal ske beskatning op til resthæftelsen Skattestyrelsen er ikke enig i, at der kun skal ske beskatning op til resthæftelsen. Det er Skattestyrelsens opfattelse, at konverteringen af lånet fra GBP til DKK er sket af skattemæssige bevæggrunde for kommanditisterne, for at undgå en fuld beskatning af gældseftergivelsen, idet aftalen om konvertering af restgælden er indgået den 2. september 2021 og forudsætter at der skal ske gældseftergivelse efter salget af ejendommen. Salgsaftalen for ejendommen er underskrevet den 1. oktober 2021. Det fremgår af aftalen om konvertering af lånet, dateret 2. september i 2021, at lånet skal konverteres fra GBP til DKK når banken har fået salgsprovenuet fra ejendommen og modtaget top-up betaling fra kommanditselskabet. Vi anser gældseftergivelsen for reelt at være sket i fremmed valuta, fordi aftalen om konvertering af lånet og gældseftergivelse samt betingelserne herfor, var indgået inden salgsaftalen for ejendommen var underskrevet og at 1. prioritetslångiver modtog salgsprovenuet. Det har ingen betydning for 1. prioritetslångiver om de eftergiver gælden i GBP eller DKK, da tabet på gælden er den samme. Kursgevinstlovens § 23 fastsætter, at gevinst og tab på gæld i fremmed valuta skal medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Vi henviser til SKM2023.146.HR hvor kommanditisterne skulle beskattes af kursgevinst ved gældseftergivelse i fremmed valuta. Højesteret fandt, at der ikke er grundlag for at tillægge det betydning for, om der efter kursgevinstlovens § 23 foreligger en skattepligtig kursgevinst ved eftergivelse af et kommanditselskabs gæld i fremmed valuta, om den enkelte kommanditist har indbetalt det beløb, som den pågældende hæfter for over for kommanditselskabet. Højesteret fandt endvidere, at det er uden betydning for beskatningen af indtægter efter transparensprincippet, om den enkelte kommanditist har indbetalt det beløb, som den pågældende hæfter for over for kommanditselskabet. Det er Skattestyrelsens opfattelse, at gældseftergivelsen er sket i 2021 umiddelbart i forlængelse af konverteringen fra GBP til DKK, fordi 1. prioritetslångiver og kommanditselskabet den 2. september 2021 har indgået en aftale om, at det resterende lånebeløb vil blive afskrevet straks efter konverteringen af gælden fra GBP til DKK. Det fremgår af aftalen om konvertering af lånet, afsnit 2.1.2 at: “following the conversion of the loan to Danish krone under paragraph 2.1.1 above […], the residual amount of the loan payable by the Borrower will be immediately written off”. Immediately betyder: straks / øjeblikkelig / direkte. Derudover har administrator, [virksomhed2] A/S, ikke et kontoudtog af gælden i danske kroner og efter administrators eget udsagn, er det ikke muligt at fremskaffe anden dokumentation for gældseftergivelsen ved långiver, end den uofficielle mailkorrespondance dateret 5. maj 2022, se afsnit 1.1.3 Dokumenter modtaget af kommanditselskabets administrator. Skattestyrelsen forudsætter, at såfremt gælden ikke var eftergivet umiddelbart i forlængelse af konverteringen fra GBP til DKK, vil kommanditselskabet/administrator have haft mulighed for at indhente et kontoudtog af gælden i danske kroner. Af årsopgørelsen for lånet for 2021 fremgår følgende: 26.10.21 GBP debt converted to DKK 30,268,451.19 3,432,581.19 GBP 26.10.21 Incoming GBP pmts less GBP 3k converted to DKK -765,625.00 GBP Långiver har anvendt kurs 8,8179 (30.268.451,19 kr. / 3.432.581,19 GBP) ved konvertering af lånet. Det fremgår af årsopgørelsen at 765.625 GBP ud af 30.265.451,19 GBP ikke skal konverteres til DKK. 1. prioritetslångiver opgør 765.625 GBP som salgsprovenu + top-up betaling – 3.000 GBP: 615.625 GBP + 153.000 GBP – 3.000 GBP = 765.625 GBP. Restgæld til beskatning 2.666.956,19 GBP (3.432.581,19 GBP – 765.625 GBP). 1.3.2. Skattestyrelsens behandling af dine bemærkninger Din rådgiver, [virksomhed5], har på dine vegne sendt bemærkninger til Skattestyrelsens forslag. Det er din rådgivers principale påstand, at kommanditisterne i K/S [virksomhed1] ikke skal beskattes af kursgevinst på gældseftergivelse efter kursgevinstlovens § 23, idet gælden er konverteret til danske kroner inden gældseftergivelse finder sted. Dette begrundes med, at det ikke har betydning for vurderingen af om gælden er konverteret til danske kroner før eftergivelsen eller ej, at det af aftalen dateret den 2. september 2021 fremgår, at lånet skal eftergives i tilfælde af salg. Rådgiver begrunder ligeledes med, at det er legitimt at foretage dispositioner med henblik på at opnå en optimal skattemæssig position. Det er således rådgivers vurdering, at gældseftergivelsen derfor er givet på en gæld i danske kroner og som følge heraf skal beskattes i henhold til kursgevinstlovens § 21. Skattestyrelsen er ikke enig i din rådgivers påstande. Det er Skattestyrelsens opfattelse, at aftalen om konvertering til danske kroner, sker af skattemæssige bevæggrunde. Långiver taber hverken mere eller mindre uanset om gælden er i GBP eller DKK, da det er bestemt på forhånd, at gælden skal eftergives og långiver ved, at gælden vil blive delvist indfriet med provenu fra salg af ejendommen. Derimod vil en konvertering af gælden til danske kroner, medføre en lavere beskatning for investorerne, idet kursgevinst på gældseftergivelse i danske kroner højest kan beskattes op til resthæftelsen efter kursgevinstlovens § 21, mens der beskattes kursgevinst på hele gældseftergivelsen, når lånet er i fremmed valuta efter kursgevinstlovens § 23, se SKM2023.146.HR. Ved indgåelse af aftalen den 2. september 2021 ved alle parter, at der efter konvertering til danske kroner, vil ske eftergivelse af den del af gælden, som ikke bliver indfriet med provenu fra ejendomssalg og øvrig indbetaling. Rådgiver har i bemærkningerne anført, at långiver i aftalen dateret den 2. september 2021 accepterer, at 1. prioritetslånet anses at være på non-recource vilkår, så långiver fraskriver sig retten til at gøre krav gældende om indbetaling af resthæftelse til at dække et eventuelt tab på lånet. Skattestyrelsen er ikke enig i denne påstand. I aftalen fra den 2. september, er det ikke kun aftalt at der sker betaling i form af provenu fra ejendomssalget, idet der også fremgår Top Up betaling. Dette fremgår også af indsendte kontoudtog, at der er indbetalinger ud over salgsprovenu. Herudover er det aftalt, at den resterende del af lånet afskrives, når gælden er konverteret til danske kroner. Hvis lånet var på non-recource vilkår, ville konverteringen være foretaget umiddelbart efter salget af ejendommen. Konverteringen til danske kroner anerkendes ikke skattemæssigt, og den gæld der eftergives må anses at være gæld i fremmed valuta. Skattestyrelsen imødekommer ikke [virksomhed5]s principale påstand og fastholder, at kommanditisterne i K/S [virksomhed1] skal beskattes i 2021 af kursgevinst på gældseftergivelse i fremmed valuta efter kursgevinstlovens § 23. Opgørelse af kursgevinst Det er din rådgivers subsidiære påstand, at den af Skattestyrelsen vurderede forhøjelse af kommanditistens skattepligtige indkomst skal reduceres med de allerede beskattede beløb vedrørende valutagevinster, samt at der ved beregning af valutakursgevinst tages højde for, at det ikke er hele den eftergivne gæld, som er hovedstol. [virksomhed5] har ved deres opgørelse af valutakursgevinst ved gældseftergivelse anvendt kurs 10,698 ved optagelse og kurs 8,655 ved eftergivelse/indfrielse, dette giver en kursgevinst på 2,043, som er anvendt ved opgørelsen. Skattestyrelsen er ikke enig i opgørelsen. Nedenfor har vi sammenlignet [virksomhed5] beregning, af valutakursgevinst, med vores beregning. [virksomhed5]s beregning Valutakursgevinst på lån; 615.625 x 2,043 1.257.722 kr. Valutakursgevinst på lån; (3.001.723 – 615.625) x 2,043 4.874.798 kr. 6.132.520 kr. Skattestyrelsens beregning Valutakursgevinst på lån; 615.625 x 2,0429 1.257.660 kr. Valutakursgevinst på lån; (3.001.723 – 615.625) x 2,0429 4.874.560 kr. 6.132.220 kr. Ændringen af kursgevinsten fra 2,043 (10,968 – 8,655) til 2,0429 (10,9680 – 8,6551) medfører, at valutakursgevinsten kan afstemmes til 2021 i skattebilagets note 1, hvoraf der fremgår en skattepligtig valutakursgevinst på 6.132.221 kr. (differencen på 1 kr. kan skyldes afrundinger). Skattestyrelsen er enig i, at der i skattebilaget for 2021 er medtaget kursgevinst på 6.132.221 kr. som ikke skal beskattes ved Skattestyrelsens opgørelse af valutakursgevinst. [virksomhed5] anfører i deres bemærkninger, at det følger af likvidationsregnskabets note 5, at der er medtaget realiseret kursgevinst på kr. 1.390.998. [virksomhed5] ønsker denne kursgevinst tilbageført ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst, så kursgevinsten ikke beskattes to gange. Da vi ikke har modtaget dokumentation for den realiserede kursgevinst på 1.390.998 kr., kan vi ikke imødekomme at beløbet skal tilbageføres i opgørelsen af den skattepligtige indkomst for 2021. [virksomhed5] anfører i deres bemærkninger at vi anvender optagelseskursen ved beregning af værdien af hele gældseftergivelsen, hvilket medfører, at der beregnes valutakursgevinst på de ikke betalte renter fra indkomstårene 2019-2021, som var de opstået ved den oprindelige gældsoptagelse. Skattestyrelsen lægger til grund, at [virksomhed5] i deres opgørelse ikke har lavet særskilte beregninger på renteudgifterne, og dermed er enige i, at der ved opgørelsen af valutakursgevinsten ikke er medtaget renter i det eftergivet beløb på 2.666.956,19 GBP. Skattestyrelsen imødekommer delvist [virksomhed5]s subsidiære påstand og nedsætter kursgevinsten for kommanditisterne i K/S [virksomhed1] med i alt 6.132.221 kr. [virksomhed5] anfører i deres bemærkninger, at du ønsker at udtræde af virksomhedsordningen i 2021. Der gives tilladelse til at omvalg efter skatteforvaltningslovens § 30, idet den foretagne ændring af skatteansættelsen i denne afgørelse for 2021, anses for at have betydning for det tidligere trufne valg og valget som følger heraf har fået utilsigtede skattemæssige konsekvenser. Betingelserne i skatteforvaltningslovens § 30 anses således alle at være opfyldt. 1.3.3. Opgørelse af din kursgevinst Det fremgår af kursgevinstlovens § 25, stk. 1, at gevinst og tab på gæld skal medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst i det indkomstår, hvori gevinsten eller tabet realiseres (realisationsprincippet). Det fremgår af lovens § 26, stk. 3, at gevinst eller tab på gæld opgøres som forskellen mellem gældens værdi ved optagelse af gælden og værdien af gælden ved ændring af lånevilkårene. Det betyder, at der skattemæssigt er sket realisation af 1. prioritetslånet som er optaget til valutakurs 10,6980. Lånet er konverteret fra GBP til DKK den 26. oktober 2021. Gældseftergivelse sker ved kurs 0. Din kursgevinst beregnes sådan: Gældseftergivelse: 2.666.956,19 x 10,6980 28.531.097 kr. Allerede beskattet valutakursgevinst jf. skattebilag -6.132.221 kr. Allerede beskattet andel af gældseftergivelse, jf. skattebilag -7.673.873 kr. Forhøjelse af skattepligtig indkomst for kommanditselskabet 14.725.003 kr. Kursgevinst pr. 1/100 andel 147.250 kr. Din kursgevinst for 10/100 andel 1.472.500 kr. Skattestyrelsen har ovenfor beregnet kursgevinsten for din 10% andel til 1.472.500 kr. Vi forhøjer din udenlandske kapitalindkomst (felt 461) med valutakursgevinst efter reglerne i kursgevinstlovens § 23.” Udtalelse fra Skattestyrelsen I forbindelse med Skatteankestyrelsens klagesagsbehandling udtalte Skattestyrelsen den 28. april 2025 om klagen, at der ikke er nye oplysninger i sagen. Supplerende udtalelse fra Skattestyrelsen Skattestyrelsen har den 27. maj 2026 udtalt følgende om bemærkningerne af 27. oktober 2025 fra klagerens repræsentant: ”… Vi har ændret opfattelse af de nye oplysninger modtaget den 29. oktober 2025 og den opgjorte skattepligtige kursgevinst i afgørelsen af 31. marts 2025. 1) Kursgevinst opgjort i afgørelse af 31. marts 2025 Skattestyrelsen fastholder at den eftergivne gæld udgør 2.666.956 GBP. Vi har ændret opfattelse vedrørende kursgevinst på tilskrevne renter i perioden 29. september 2019 til og med 8. oktober 2021. Tilskrevne renter har en individuel tilskrivningskurs den pågældende dag de er tilskrevet. Da de i afgørelsen er medtaget til optagelseskurs 10,698, er de medtaget til en for høj værdi. Derfor opgør vi kursgevinst/tab på de individuelle tilskrivninger af renter, som anses betalt ved salget af ejendommen. Af kontoudtoget fra [finans1] fremgår det, at der i perioden 30. september 2019 til 8. oktober 2021 er tilskrevet renter (interest due) med i alt -373.846,58 GBP og tilskrevet overtræksrenter (overdraft interest) med i alt -58.302,03 GBP, nedenfor er renterne opsummeret: Dato Interest due Overdraft interest 30-09-2019 -1.025,07 -149,49 30-12-2019 -47.472,03 31-12-2019 -982,90 30-03-2020 -47.056,10 31-03-2020 -2.349,28 29-06-2020 -46.625,84 30-06-2020 -4.138,62 28-09-2020 -46.188,72 30-09-2020 -6.054,11 28-12-2020 -45.744,63 31-12-2020 -7.970,98 29-03-2021 -45.276,62 31-03-2021 -9.704,05 28-06-2021 -44.808,61 30-06-2021 -11.786,25 28-09-2021 -44.827,80 30-09-2021 -13.950,47 08-10-2021 -4.821,16 08-10-2021 -1.215,88 -373.846,58 -58.302,03 Der er i perioden 30. september 2019 til 8. oktober 2021 tilskrevet renter med i alt 432.149 GBP (373.846,58 GBP + 58.302,03 GBP). Af skattebilaget for 2019 fremgår renteudgifter på -1.678.437 kr., Renter er fra 30. september 2019 misligholdt med -434.694 kr., jævnfør kontoudtog fra [finans1]. Af skattebilaget for 2020 fremgår renteudgift på -1.696.664 kr. til [finans1]. Skattestyrelsen lægger til grund, at ved afdrag på gæld, i forbindelse med salget af ejendommen, er det ubetalte renter der betales først. Kommanditisterne i K/S [virksomhed1] har jævnfør skattebilag 2019 og 2020 taget rentefradrag for de misligholdte renter. Ved eftergivelse anvendes kursen den 8. oktober 2021, hvor salgssummen for ejendommen registreres i banken. Vi lægger til grund, at når der sker betaling betales skyldige renter først. Kursen den 8. oktober 2021 er 8,7658. Se beregning nedenfor: Dato Interest due GBP Overdraft Interest GBP Tilskrivning kurs Tilskrivning DKK Indfrielses kurs Indfrielse DKK Gevinst/tab DKK 30-09-2019 -1.025,07 -149,49 8,4099 -9.878 8,7658 -10.296 -418 30-12-2019 -47.472,03 8,7664 -416.159 8,7658 -416.130 -28 31-12-2019 -982,90 8,8083 -8.658 8,7658 -8.616 42 30-03-2020 -47.056,10 8,3990 -395.224 8,7658 -412.484 -17.260 31-03-2020 -2.349,28 8,4241 -19.791 8,7658 -20.593 -803 29-06-2020 -46.625,84 8,1419 -379.623 8,7658 -408.713 -29.090 30-06-2020 -4.138,62 8,1679 -33.804 8,7658 -36.278 -2.474 28-09-2020 -46.188,72 8,2268 -379.985 8,7658 -404.881 -24.896 30-09-2020 -6.054,11 8,1616 -49.411 8,7658 -53.069 -3.658 28-12-2020 -45.744,63 8,2250 -376.250 8,7658 -400.988 -24.739 31-12-2020 -7.970,98 8,2497 -65.758 8,7658 -69.872 -4.114 29-03-2021 -45.276,62 8,7359 -395.532 8,7658 -396.886 -1.354 31-03-2021 -9.704,05 8,7283 -84.700 8,7658 -85.064 -364 28-06-2021 -44.808,61 8,6768 -388.795 8,7658 -392.783 -3.988 30-06-2021 -11.786,25 8,6664 -102.144 8,7658 -103.316 -1.172 28-09-2021 -44.827,80 8,6515 -387.828 8,7658 -392.952 -5.124 30-09-2021 -13.950,47 8,6412 -120.549 8,7658 -122.287 -1.738 08-10-2021 -4.821,16 8,7658 -42.261 8,7658 -42.261 0 08-10-2021 -1.215,88 8,7658 -10.658 8,7658 -10.658 0 -373.846,58 -58.302,03 -3.667.008 -3.788.128 -121.120 Vi har, jævnfør beregningerne opgjort kurstabet på renterne til i alt -121.120 kr. Der er i afgørelsen af 31. marts 2025 opgjort kursgevinst på frigjort gæld i fremmed valuta på i alt 28.531.097 kr., heri er indgår misligholdte renter. Misligholdte renter udgør 4.623.126 kr. (432.148,61 GBP x 10,698) af den realiserede kursgevinst på 28.531.097 kr. Beskattet kursgevinst vedrørende renter jævnfør afgørelse af 31. marts 2025 -4.623.126 kr. Kurstab på renter jævnfør beregning -121.120 kr. Ændring -4.744.246 kr. *Kursgevinsten på renter jævnfør afgørelse af 31. marts 2025 er medtaget med et minus, da denne skal tilbageføres. 2) Vedrørende nye oplysninger modtaget den 29. oktober 2025 Det fremgår af oplysningerne, at der i regnskabet for år 2021 er beskattet kursgevinst på afdrag (afståelsessummen for ejendommen) med 1.390.998 kr. Repræsentanten gør gældende at kursgevinsten på afdraget udgør 1.257.722 kr., en difference på 133.276 kr. Skattestyrelsen er enig i, at den beskattede kursgevinst på afdraget på 1.390.998 kr. skal tilbageføres. Vi er ikke enige i, at kursgevinsten på afdraget udgør 1.257.722 kr. (615.625 GBP x (10,698 - 8,655), jævnfør kursgevinstlovens § 26, stk. 3. Kurs 8,655 er kursen på GBP den 2. september 2021, den dag långiver [finans1] og K/S [virksomhed1] har indgået aftale om lånomlægning til danske kroner og efterfølgende gældseftergivelse. Da afdraget på 615.625 GBP (salgssummen for ejendommen) er registreret i banken den 8. oktober 2021, er det Skattestyrelsens opfattelse, at det er kursen denne dag, der skal anvendes til beregning af realiseret kursgevinst på afdraget. Kursen på GBP udgør 8,766 den 8. oktober 2021. I punkt 1, har vi anvendt afdraget på 615.625 GBP til betaling af misligholdte renter på -432.149 GBP. Efter betalte renter er der 183.476 GBP tilbage af afdraget til indfrielse af restgæld. Vi opgør kursgevinsten på afdraget sådan: 183.476 GBP x (10,6980 – 8,7658) = 354.512 kr. 3) Top up payment Skattestyrelsen har ændret opfattelse vedrørende Top Up Payment. Det fremgår af kontoudtoget fra [finans1], at der er sket indbetaling den 15. oktober 2021. Vi anser Top Up Payment for at være et afdrag. Det fremgår af kontoudtoget fra [finans1] at 153.000 GBP er indbetalt som afdrag. Aftalen om Top Up Payment er indgået den 2. september 2021. Da Top Up Payment anses som et yderligere afdrag på den oprindelig hovedstol, anvendes optagelseskurs 10,698. Kursen på GBP var den 15. oktober 2021 8,819 Vi opgør kursgevinsten på Top Up Payment sådan: Top Up payment til optagelseskurs 153.000 GBP x 10,698 = 1.636.794 kr. Top Up Payment til kurs den 15/10/21, indfriet til 153.000 GBP x 8,819 = 1.349.307 kr. Kursgevinst Kr. 4) Opsummering Skattestyrelsen har i afgørelsen af 31. marts 2025 forhøjet den skattepligtige indkomst for K/S [virksomhed1] med i alt 14.725.003 kr. Nedenfor opgør vi kursgevinsten på baggrund af ovenstående ændringer: Gældseftergivelse jævnfør afgørelse af 31. marts 2025 28.531.097 kr. Allerede beskattet valutakursgevinst jævnfør, skattebilag 2021 -6.132.221 kr. Allerede beskattet andel af gældseftergivelse, jævnfør skattebilag 2021 -7.673.873 kr. Skattepligtig kursgevinst, jævnfør afgørelse af 31. marts 2025 14.725.003 kr. Tilbageført kursgevinst på renter (pkt. 1) -4.623.126 kr. Kurstab betalte misligholdte renter (pkt. 1) -121.120 kr. Tilbageført afdrag 615.625 GBP, allerede beskattet (pkt. 2) -1.390.998 kr. Kursgevinst afdrag 615.625 GBP - 432.149 GBP (pkt. 2) 354.512 kr. Kursgevinst Top Up betaling (pkt. 3) 287.487 kr. Kursgevinst til beskatning 9.231.758 kr. Kursgevinst pr. 1/100 andel 9.231.758 kr. / 100 andele = 92.317,58 kr. Kursgevinst for dine 10/100 andele 92.317,58 kr. x 10 andele = 923.175,8 kr.” Klagerens opfattelse Klagerens repræsentant har fremsat påstand om, at klageren skal beskattes af valutakursgevinst ved omlægning af 1. prioritetslånet hos [finans1] fra GBP til danske kroner og beskattes af kursgevinst ved gældseftergivelsen i danske kroner op til resthæftelsen. Det må formodes at være en beløbsmæssig påstand om, at kursgevinsten ved omlægning af lånet til danske kroner udgør 6.132.221 kr., og at kursgevinsten ved gældseftergivelsen udgør 7.673.873 kr., svarende til de kursgevinster der er opgjort for K/S [virksomhed1] i skattebilaget for 2021. Repræsentanten har desuden fremsat påstand om, at klageren har selvangivet sin forholdsmæssige andel af en kursgevinst på 1.390.998 kr. på lånet, og at der skal tages hensyn hertil ved opgørelsen af, hvor meget klagerens skattepligtige kursgevinster skal forhøjes. Til støtte for påstanden om, at klageren skal beskattes af valutakursgevinst ved omlægning af 1. prioritetslånet hos [finans1] fra GBP til danske kroner samt beskattes af kursgevinst ved gældseftergivelsen i danske kroner op til resthæftelsen, er der i klagen anført: ”Anbringender Principal Skattestyrelsen fastholder i deres afgørelse, at kommanditisterne i K/S [virksomhed1] skal beskattes af en gældseftergivelse i henhold til kursgevinstlovens § 23, idet styrelsen betragter gældseftergivelsen som værende en eftergivelse af gæld i fremmed valuta. Vi skal i den forbindelse gøre Skatteankestyrelsen opmærksom på, som anført under faktiske forhold, at kommanditselskabet indgik en aftale med långiver om en konvertering af 1. prioritetslånet fra britiske pund til danske kroner, dateret den 2. september 2021. Aftalen indebar bl.a., at restgælden skulle reguleres i forhold til danske kroner. Ved konvertering af gæld fra britiske pund til danske kroner skete der en delvis indfrielse af gammel gæld med stiftelse af ny gæld. Den hidtidige gæld anses delvist for indfriet med kursværdien af den nye gæld, ud fra hvilken en kursgevinst eller et kurstab kunne opgøres, jf. kursgevinstlovens §23. Eftersom aftalen er underskrevet af begge parter den 2. september 2021, har parterne indgået en gyldig og bindende skriftlig aftale, jf. aftalelovens § 1, hvorfor parterne skal opfylde deres forpligtelser i henhold til aftalens bestemmelser. Det bemærkes, at der i aftalen hverken er indskrevet en eventuel fortrydelsesret, fremgår usædvanligt byrdefulde vilkår eller er vilkår i strid med gældende lovgivning. Lånet skulle konverteres til danske kroner uden ugrundet ophold efter aftalens indgåelse – og først derefter eftergives. Af lov nr. 724 af 25. juni 2010 om ændring af kursgevinstloven og andre love er det præciseret, hvornår der er tale om gæld i fremmed valuta, og hvornår der er tale om gæld i danske kroner, hvilket er relevant til vurderingen af, om beskatningen af en kursgevinst ved en gældseftergivelse skal ske ved anvendelse af kursgevinstlovens § 21 eller § 23. Det blev præciseret, at ” Gæld i danske kroner anses som gæld i fremmed valuta, hvis restgælden reguleres i forhold til en eller flere valutakurser”. Omvendt betragtes gæld i fremmed valuta som gæld i danske kroner, hvis restgælden reguleres i forhold til danske kroner. Fra dette kan det udledes, at det afgørende kriterium er, hvilken valuta restgælden reguleres i forhold til. Da gælden pr. 26. oktober 2021 er konverteret til danske kroner, og gælden efter denne dato er reguleret i forhold til danske kroner, udgør gælden en gæld i danske kroner i kursgevinstlovens forstand. Hverken lovens ordlyd eller forarbejder indeholder bestemmelser, der fastsætter en tidsmæssig begrænsning for, hvornår en konvertering skal være foretaget for at få betydning for kvalifikationen af gælden. Det er derfor vores klare vurdering, at gælden må anses for at være i danske kroner fra det tidspunkt, hvor konverteringen fandt sted, og at en eventuel gældseftergivelse herefter skal behandles efter kursgevinstlovens § 21. Vi skal i den forbindelse henlede Skatteankestyrelsens opmærksomhed på, at der, så vidt det er os bekendt, ikke foreligger dokumentation fra Skattestyrelsen for, at en gældskonvertering skal være gennemført inden for et bestemt tidsinterval for, at gælden kan anses som værende i danske kroner. Skattestyrelsen har derimod gjort gældende, at konverteringen reelt fandt sted forud for gældseftergivelsen. Det må dermed lægges til grund, at Skattestyrelsen ikke har bestridt, at gælden senest blev konverteret til danske kroner den 26. oktober 2021, og således allerede var konverteret på tidspunktet for eftergivelsen. Det forhold, at aftalen af 2. september 2021 indeholder en bestemmelse om, at lånet skulle eftergives i tilfælde af salg, kan ikke tillægges betydning ved vurderingen af, om gælden forinden var konverteret til danske kroner. Aftalens indhold ændrer ikke ved det tidspunkt, hvor konverteringen faktisk fandt sted. Eftersom der i nærværende sag er tale om en gældseftergivelse i et kommanditselskab, vil en gældseftergivelse i danske kroner kun være skattepligtig, såfremt investorerne hæfter for gælden, som kommanditselskabet frigøres for, jf. kursgevinstlovens § 21. Såfremt en kommanditist har indbetalt hele sin andel af resthæftelsen, hæfter denne således ikke for et beløb, og i dette tilfælde vil en gældseftergivelse ikke medføre en gevinst i kursgevinstlovens forstand. Har en kommanditist derimod ikke indbetalt sin andel af resthæftelsen, kan den del af gældseftergivelsen, som forholdsmæssigt svarer til hans anpart, blive beskattet. Vi er opmærksomme på, at Skattestyrelsen henviser til Højesteretsdommen SKM 2023.146 HR, hvor hele gældseftergivelsen blev anset som skattepligtig, idet Højesteret gav Skattestyrelsen medhold i, at kursgevinstlovens § 23 har forrang for kursgevinstlovens § 21, således at en gældseftergivelse af en fordring i udenlandsk valuta skal beskattes som en valutakursgevinst. Vi skal i den forbindelse gøre Skatteankestyrelsen opmærksom på, at den afsagte højesteretsdom og nærværende sag ikke er sammenlignelige, eftersom der i nærværende sag er tale om en gældseftergivelse af en gæld i danske kroner jf. ovenstående, medens der i højesteretsdommen er tale om en gældseftergivelse af et lån på non-recourse vilkår i udenlandsk valuta. Da gevinst og tab på gæld, som skal medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst, medregnes i det indkomstår, hvori gevinsten realiseres, jf. kursgevinstlovens § 25, stk. 1, er det vores vurdering, at valutakursgevinsten som følge af konverteringen af lånet til danske kroner skal medregnes i indkomståret 2021, og at kursgevinsten som følge af gældseftergivelsen ligeledes skal medregnes i samme indkomstår. Skattestyrelsen anfører, at det er deres opfattelse, at konverteringen alene er begrundet i skattemæssige hensyn. Vi er imidlertid af den opfattelse, at det er almindelig praksis at aftale, at gælden konverteres til danske kroner, når der ikke længere foreligger et aktiv i udenlandsk valuta. Endvidere er det vores vurdering, at det er legitimt at foretage dispositioner med henblik på at opnå en optimal skattemæssig position, så længe det er reelt og lovligt. For at der kan ske tilsidesættelse af en disposition i henhold til realitetsgrundsætningen, skal der være væsentlig uoverensstemmelse mellem den ydre form og den indre økonomiske realitet, hvilket ikke er tilfældet i nærværende sag. Det forhold, at aftalen om konverteringen til danske kroner delvist er begrundet af et ønske om at minimere en potentiel skattebyrde ved salg af ejendommen, har ingen betydning for vurderingen af, om gælden er konverteret til danske kroner før eftergivelsen eller ej. Det er således vores vurdering, at gældseftergivelsen derfor er givet på en gæld i danske kroner og som følge heraf skal beskattes i henhold til kursgevinstlovens § 21.” Klagerens bemærkninger om hvad der er selvangivet som kursgevinster Klagerens repræsentant har den 27. oktober 2025 fremsat følgende bemærkninger til støtte for påstanden om, at klageren også har selvangivet sin forholdsmæssige andel af en kursgevinst på 1.390.998 kr.: ”Skattestyrelsen har afvist at genoptage et punkt i sagen, hvorfor vi i stedet beder Skatteankestyrelsen tage stilling til punktet.” Sammen med bemærkningerne indsendte repræsentanten den anmodning om genoptagelse, som han den 7. oktober 2025 havde indsendt til Skattestyrelsen. Af genoptagelsesanmodningen fremgår bl.a.: ”… [person1] har sendt en afgørelse til kommanditisterne i K/S [virksomhed1], hvor hun gør gældende, at kommanditisterne er skattepligtige af kursgevinst på lån i udenlandsk valuta. [person1] har ved beregning af kursgevinsten set bort fra indsendte årsrapport og beregnet valutakursgevinsten ud fra konkrete oplysninger. Vi gennemgik beregning og konstaterede, at opgørelsen var ”kniv skarp” lavet. Vi påpegede dog samtidig, at hvis beregningerne laves på baggrund af det konkrete cash flow, så skal den i skattebilaget indtægtsførte valutakursgevinst, som stammer fra likvidationsregnskabet tilbageføres, da kursgevinsten alternativt beskattes 2 gange. [person1] var 100 % enig, men udbad dokumentation for beregningen af i likvidationsregnskabet opgjorte kursgevinst. Da administrator ikke kunne svare hurtigt nok, så aftale vi med [person1], at hun skulle gennemføre afgørelserne, men at hun så ville acceptere en anmodning om ekstraordinær genoptagelse, når vi var i stand til at belyse hvordan kursgevinsten var opgjort. Vi har fået nedenstående forklaring fra selskabets revisor, som fint illustrerer, at den opgjorte valutakursgevinst (som skulle have været et tab) ikke bør give anledning til nogen beskatning. Jeg skal derfor på vegne af kommanditisterne ansøge om genoptagelse af skatteansættelserne for 2021, således at deres skattepligtige indkomst reduceres forholdsmæssigt hermed. MAILTEKST FRA [revisionsfirma1] Vi har ikke haft voldsom stort fokus på fordelingen mellem valutakursgevinst og gevinst ved gældseftergivelse, da det væsentlige i årsregnskabet var, at gælden var eftergivet og derfor var resten en ”residual” i resultatopgørelsen. Jeg har dog lavet en lille afstemning for forklaringens skyld. Lidt forklaring: Ifølge det oplyste blev gælden delvis indfriet og konverteret til DKK pr. 26.10.2021. Øverst kan du se denne beregning, som også (med undtagelse af ca. 67 t.kr., som jeg tilskriver kursforskelle) stemmer overens med oplysninger fra [finans1]. Denne beregning viser, at der skulle bogføres et regnskabsmæssigt valutakurstab på 1.980 t.kr. pr. 26.10.2021 og en samlet restgæld på 23.578 t.kr., der efterfølgende eftergives. I bogføringen fremgår en valutakursgevinst på 1.381 t.kr. i stedet for ovenstående valutakurstab. Forskellen herpå er netto 3.361 t.kr. Hvis denne difference var korrigeret ville gevinsten ved gældseftergivelse dog blive tilsvarende større og derfor ingen effekt på det samlede resultat / realiserede kursgevinst ved gældseftergivelsen. GBP DKK Kurs Gæld pr. 01.01.2021 3.256.190,29 26.823.844,36 8,2378 st. statement Rentetilskrivninger 2021 176.390,90 1.531.264,31 8,6811 sandsynlig kurs Valuta kursreg, 26.10.2021 1.980.327,60 Kurstab Restgæld 26.10.2021 3.432.581,19 30.335.436,27 8,8375 st. mail fra [finans1] Proceeds 2021 -6.757.114,02 Restgæld, der eftergives 23.578.322,25 Gældseftergivelse, bogført -20.216.979,51 Bogført, kursregulering -1.381.015,14 Korrektion til kursregulering -1.980.327,60 -23.578.322,25 Afstemning 0,00 Jeg håber, at det giver mening. Vi er ikke bekendt med, hvordan det er håndteret i skattebilaget for kommanditisterne, hvor jeg antager, at alle kommanditisterne er realisationsbeskattede (og dermed formentlig har en højere optagelseskurs på lånet).” Klagerens yderligere bemærkninger til sagen Klagerens repræsentant har oplyst den 2. juni 2026, at der ikke er nogen bemærkninger til Skattestyrelsens supplerende udtalelse af 27. maj 2026. Repræsentanten har ikke fremsat bemærkninger til Skatteankestyrelsens sagsfremstilling med forslag til afgørelse. Landsskatterettens afgørelse Sagen angår opgørelse af klagerens skattepligtige kursgevinster på K/S [virksomhed1]s 1. prioritetslån i [finans1] i indkomståret 2021, herunder om det omhandlede lån blev omlagt fra et lån i fremmed valuta til et lån i danske kroner forud for, at långiveren eftergav gæld. Desuden angår sagen, hvad klageren har selvangivet som kursgevinster på lånet. Retsgrundlaget Af kursgevinstloven fremgår: ”Kapitel 3. Personer … Anden gæld § 20. Gevinst og tab på gæld skal medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst efter §§ 21-23. § 21. Gevinst ved eftergivelse, forældelse, konfusion eller præklusion af gæld medregnes i det omfang, gælden nedskrives til et lavere beløb end fordringens værdi for kreditor på tidspunktet for gældseftergivelsen mv., jf. tillige § 24 om gevinst som følge af gældseftergivelse ved akkord mv. … § 23. Gevinst og tab på gæld i fremmed valuta medregnes i det omfang, gevinsten eller tabet ikke er omfattet af § 22 eller § 24 A. 1. pkt. finder dog alene anvendelse, hvis årets nettogevinst eller nettotab sammenlagt med nettogevinster og nettotab omfattet af § 14 og gevinst og tab på investeringsbeviser i obligationsbaserede investeringsinstitutter med minimumsbeskatning, jf. aktieavancebeskatningslovens § 22, overstiger 2.000 kr. Gæld i danske kroner anses som gæld i fremmed valuta, hvis restgælden reguleres i forhold til en eller flere valutakurser. Gæld i fremmed valuta betragtes som gæld i danske kroner, hvis restgælden reguleres i forhold til danske kroner. … Kapitel 5. Opgørelse af gevinst og tab på fordringer og gæld § 25. Gevinst og tab på fordringer og gæld, der skal medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst, medregnes i det indkomstår, hvori gevinsten eller tabet realiseres (realisationsprincippet), jf. dog stk. 2-10, og § 22, stk. 1, samt §§ 36 og 37. … § 26. Gevinst og tab på fordringer og gæld opgøres efter reglerne i stk. 2-5, jf. dog § 25, stk. 2-5, om lagerprincippet og § 25, stk. 7-10. … Stk. 3. Gevinst eller tab på gæld opgøres som forskellen mellem gældens værdi ved påtagelsen af gælden og værdien ved frigørelsen eller indfrielsen. Sker indfrielsen gennem afdrag, medregnes en så stor del, som svarer til forholdet mellem på den ene side indfrielsessummen med fradrag af anskaffelsessummen og på den anden side indfrielsessummen. …” I Højesterets dom af 8. marts 2023, offentliggjort i SKM2023.146.HR, fandt Højesteret, at kommanditisterne skulle beskattes efter kursgevinstlovens § 23 af en kursgevinst, der opstod ved eftergivelse af kommanditselskabets gæld i fremmed valuta. Højesteret fandt, at den retsopfattelse, som skattemyndighederne havde givet udtryk for i Den juridiske vejledning klart ikke var forenelig med det overordnede retsgrundlag, dvs. kursgevinstloven og transparensprincippet, hvorfor skattemyndighederne havde været berettigede og forpligtede til at ændre praksis. Landsskatterettens begrundelse og resultat Blev det oprindelige lån i [finans1] indfriet ved omlægning fra GBP til danske kroner Klagerens repræsentant har gjort gældende, at omlægningen af 1. prioritetslånet fra GBP til danske kroner indebar så væsentlige ændringer af lånevilkårene, at det oprindelige lån i GBP blev indfriet, og at der blev stiftet et nyt lån i danske kroner. Landsskatteretten bemærker indledningsvis, at såfremt det kan lægges til grund, at kommanditselskabet indfriede det oprindelige lån i GBP, ville der skulle opgøres en skattepligtig kursgevinst, der beregnes som forskellen mellem gældens værdi ved påtagelsen og gældens værdi ved indfrielsen, jf. lovens § 26, stk. 3. I skattebilaget for 2021 er der opgjort og medregnet en skattepligtig kursgevinst på 6.132.221 kr. ved indfrielsen af lånet i GBP ud fra en værdi ved indfrielsen på 25.980.213 kr. (afdrag på 3.001.723 GBP ganget med valutakurs 865,51 ved afdrag). Det må derfor lægges til grund, at klageren enten har anset restgælden for at være kurs 100 værd ved omlægningen fra GBP til danske kroner, eller kun har opgjort den del af kursgevinsten, der hidrører fra ændring i valutakursen. Det ville dog ikke kun være valutakursgevinsten, der var skattepligtig efter § 23. Landsskatteretten finder, at kursværdien af den indfriede gæld i GBP i så fald ville svare til ejendommens værdi tillagt værdien af Top Up-betalingen på 150.000 GBP, fordi långiveren ifølge konverteringsaftalens pkt. 2.1 ikke kunne kræve yderligere betalinger efter omlægning af gælden til danske kroner. Hvis det oprindelige lån i GBP skulle anses for indfriet forud for gældseftergivelsen, ville lånets værdi ved indfrielsen således være væsentlig lavere end kurs 100, og kursgevinsten ved indfrielsen ville dermed være væsentlig højere end de 6.132.221 kr., der er medregnet i skattebilaget for 2021. Landsskatteretten finder imidlertid, at kommanditselskabet fik eftergivet gæld i fremmed valuta, idet lånet ikke kan anses for omlagt til et lån i danske kroner forud for gældseftergivelsen. Landsskatteretten har henset til, at der ikke var nogen forretningsmæssig begrundelse, hverken for kommanditselskabet eller for [finans1], for at gælden skulle omlægges fra GBP til danske kroner. Landsskatteretten har endvidere lagt vægt på, at omlægningen af gældsposten til danske kroner først skete i konverteringsaftalen af 2. september 2021, hvor selve gældseftergivelsen samtidig blev aftalt. Ifølge konverteringsaftalen skulle långiveren [finans1] omregne restgælden til danske kroner efter at have modtaget, dels salgssummen for ejendommen, dels den aftalte Top Up-betaling. Det var aftalt, at [finans1] skulle eftergive kommanditselskabets tilbageværende restgæld straks efter omregningen af gælden til danske kroner. Der skulle således aldrig ske afdrag eller beregning af renter på den omlagte gæld i danske kroner. Det eneste, der skulle ske, var, at gælden skulle eftergives i umiddelbar forbindelse med omlægningen af gælden til danske kroner. På baggrund heraf finder Landsskatteretten, at kommanditselskab reelt aldrig har haft en gældspost i danske kroner, hvorfor kommanditselskabet anses at have fået eftergivet gæld i fremmed valuta. Ved gældseftergivelsen opnåede kommanditselskabet således en kursgevinst på gæld i fremmed valuta. Klageren er skattepligtig efter kursgevinstlovens § 23 af hele sin andel af kursgevinsten ved gældseftergivelsen, jf. også Højesterets dom i SKM2023.146.HR. Kursgevinster på K/S [virksomhed1]s gæld til [finans1] for indkomståret 2021 Klagerens repræsentant har gjort gældende, at når det beregnes, hvad klagerens kursgevinster skal forhøjes med, skal de selvangivne kursgevinster forhøjes i forhold til de beløb, som Skattestyrelsen har godkendt som selvangivne kursgevinster på 1. prioritetslånet i [finans1]. De beløb, som repræsentanten påstår medregnet som selvangivne kursgevinster på lånet i [finans1], angår ikke kun kursgevinst ved gældseftergivelsen. Landsskatteretten finder, at hvis alle selvangivne kursgevinster på lånet som påstået skal medregnes ved opgørelsen af, hvor meget klagerens kursgevinst for indkomståret 2021 skal forhøjes, så skal alle indkomstårets skattepligtige kursgevinster på 1. prioritetslånet i [finans1] også medregnes i opgørelsen. Det fremgår af [finans1]s låneopgørelse (”Customer Statement”) for 2021, at gælden pr. 1. januar 2021 var 3.256.190,29 GBP, hvoraf 416.408,89 GBP var renter tilskrevet i 2019 og 2020. Det fremgår af låneopgørelsen, at der også blev tilskrevet renter i 2021. På baggrund heraf finder Landsskatteretten, at det må lægges til grund, at en del af gælden bestod af ikke-betalte renter, der var tilskrevet i 2019-2021. Som opgjort af Skattestyrelsen i den supplerende udtalelse udgjorde denne del af gælden i alt 432.149 GBP. Der er enighed mellem parterne om, at valutakursen ved påtagelse af det oprindelige lån udgjorde 1.069,8, hvilket Landsskatteretten lægger til grund. Kursgevinst ved afdrag i form af ejendommens salgssum Landsskatteretten finder, at långiverens modtagelse af ejendommens salgssum på 615.625 GBP betød, at der blev afdraget på 1. prioritetslånet. Der skal opgøres kursgevinst ved dette afdrag, jf. kursgevinstlovens § 25, stk. 1. Kursgevinst ved indfrielse af gæld og frigørelse for gæld i fremmed valuta opgøres efter kursgevinstlovens § 26, stk. 3, som forskellen mellem gældens værdi ved påtagelsen af gælden og gældens værdi ved frigørelsen eller indfrielsen. I de fremlagte aftaler ses parterne ikke at have aftalt, om de aftalte afdrag først skulle dække tilskrevne renter, eller om afdrag først skulle dække lånets hovedstol. I sin supplerende udtalelse har Skattestyrelsen anset afdrag for først at dække tilskrevne renter, hvilket klageren ikke er kommet med bemærkninger til. Landsskatteretten lægger til grund, at afdraget i form af ejendommens salgssum på 615.625 GBP først skulle dække de tilskrevne renter på 432.149 GBP og dernæst hovedstolen. Ifølge låneopgørelsen fra [finans1] førte salgssummen til nedsættelse af restgælden den 8. oktober 2021, hvor valutakursen for GBP var 876,58. For den del af den eftergivne gæld, der bestod af tilskrevne renter, skal gældens værdi ved påtagelsen fastsættes på tidspunktet for tilskrivning af den enkelte rente. Landsskatteretten kan tilslutte sig beregningen i Skattestyrelsens udtalelse af 27. maj 2026, hvor Skattestyrelsen har opgjort et kurstab på 121.120 kr. for den del af afdraget, der dækkede de tilskrevne renter på 432.149 GBP. Den resterende del af afdraget, som var afdrag på lånets hovedstol, udgjorde (615.625 - 432.149) 183.476 GBP. Landsskatteretten finder, at kursgevinsten ved afdraget på 183.476 GBP på hovedstolen udgør 354.512 kr., beregnet som forskellen mellem en værdi ved påtagelsen på 1.962.826 kr. (183.476 GBP x 10,698) og en indfrielsessum på 1.608.314 kr. (183.476 GBP x 8,7658). På baggrund heraf finder Landsskatteretten, at kursgevinsten ved afdraget i form af ejendommens salgssum på 615.625 GBP udgør (-121.120 + 354.512) 233.392 kr. Klageren skal beskattes af sin andel af kursgevinsten på 233.392 kr. i indkomståret 2021 efter kursgevinstlovens § 23. Kursgevinst ved afdrag i form af Top Up-betaling Ifølge pkt. 6.1 i ”Property Disposal Agreement” skulle kommanditselskabet, udover salgssummen for ejendommen, betale en Top Up-betaling på 150.000 GBP til låntageren [finans1]. Landsskatteretten finder, at der ud fra de fremlagte aftaler ikke er grundlag for at anse Top Up-betalingen for andet end et afdrag på det oprindelige 1. prioritetslån. Der skal opgøres kursgevinst på afdraget efter kursgevinstlovens § 26, stk. 3, jf. § 25, stk. 1. Ifølge [finans1]s låneopgørelse for 2021 blev der den 15. oktober 2021 registeret en indbetaling på 153.000 GBP med posteringsteksten ”Inc. Pmt. – Parts of Investor top-up of GBP 156k”. Af låneopgørelsen fremgår også, at der ved udgangen af 2021 var et mellemværende mellem kommanditselskabet og [finans1] på 3.000 GBP. Det fremgår dog ikke klart, om kommanditselskabet skyldte 3.000 GBP til [finans1], eller om [finans1] skyldte 3.000 GBP til kommanditselskabet. Landsskatteretten finder, at selvom der angivelig blev betalt 153.000 GBP til [finans1], må det ud fra sagens oplysninger lægges til grund, at kommanditselskabet kun foretog et afdrag på gælden på 150.000 kr. Landsskatteretten har navnlig henset til, at det var aftalt i ”Property Disposal Agreement”, at kommanditselskabet skulle betale 150.000 GBP som Top Up-betalingen. Ifølge låneopgørelsen fra [finans1] blev Top Up-betalingen registreret med systemdatoen den 15. oktober 2021, hvor valutakursen for GBP var 881,87. Valutakursen ved påtagelse af det oprindelige lån udgjorde 1.069,8. På baggrund heraf finder Landsskatteretten, at kursgevinsten ved afdraget i form af Top Up-betalingen udgør 281.895 kr., beregnet som forskellen mellem en værdi ved påtagelsen på 1.604.700 kr. (150.000 GBP x 10,698) og en indfrielsessum på 1.322.805 kr. (150.000 GBP x 8,8187), jf. kursgevinstlovens § 26, stk. 3. Klageren skal beskattes af sin andel af kursgevinsten på 281.895 kr. i indkomståret 2021 efter kursgevinstlovens § 23. Kursgevinst ved gældseftergivelse Landsskatteretten finder, at det ud fra sagens oplysninger må lægges til grund, at kommanditselskabet ved gældseftergivelsen fik eftergivet en gæld på 2.666.956,19 GBP, hvilket svarer til det beløb, Skattestyrelsen har opgjort i sin afgørelse. Gældens værdi ved påtagelsen udgjorde (2.666.956,19 GBP x 10,698) 28.531.097 kr. Indfrielsessummen var 0. Kursgevinsten ved gældseftergivelsen svarer således til gældens værdi ved påtagelsen, jf. kursgevinstlovens § 26, stk. 3. Klageren skal beskattes af sin andel af kursgevinsten på 28.531.097 kr. i indkomståret 2021 efter kursgevinstlovens § 23, jf. også Højesterets dom i SKM2023.146.HR. Kursgevinster der er selvangivet af klageren De kursgevinster, som klageren har selvangivet for K/S [virksomhed1], indgår ved opgørelsen af, hvor meget der er grundlag for at forhøje klagerens skattepligtige indkomst. Der er enighed mellem parterne om, at klageren har selvangivet sin andel af to kursgevinster på henholdsvis 6.132.221 kr. og 7.673.873 kr. Dette kan Landsskatteretten tilslutte sig. I likvidationsregnskabet for K/S [virksomhed1] er der medregnet en regnskabsmæssig indtægt i form af en ”realiseret kursgevinst” på 1.381.015 kr. Denne indtægt er ikke tilbageført ved opgørelse af den skattepligtige indkomst i skattebilaget for 2021, og indtægten indgår således i det skattemæssige resultat, der er opgjort i skattebilaget. På baggrund af de oplysninger, der er fremlagt under klagesagen, finder Landsskatteretten, at det er godtgjort af klageren, at de indtægtsførte 1.381.015 kr. er en kursgevinst, der blev beregnet på 1. prioritetslånet hos [finans1]. Når det skal opgøres, hvor meget klagerens kursgevinst for indkomståret 2021 skal forhøjes, skal der derfor tages højde for, at klageren også har medregnet sin andel af dette beløb til sine skattepligtige kursgevinster. Skattestyrelsen har udtalt under klagesagen, at styrelsen er enig i dette. Landsskatteretten finder dermed, at klageren har selvangivet sin andel af kursgevinster på samlet 15.197.092 kr. (6.132.221 + 7.673.873 + 1.381.015) på 1. prioritetslånet. Landsskatteretten ændrer Skattestyrelsens afgørelse om, hvad klageren har selvangivet af kursgevinster for indkomståret 2021 på lånet i [finans1] fra klagerens andel af 13.806.094 kr. til klagerens andel af 15.197.092 kr. Konklusion om ændring af indkomst ved kursgevinster På baggrund af ovenstående finder Landsskatteretten, at forhøjelsen af klagerens indkomst med kursgevinster på 1. prioritetslånet i K/S [virksomhed1] kan opgøres således: Kursgevinst ved afdrag, ejendommens salgssum 233.392 kr. Kursgevinst ved afdrag, Top Up-betaling 281.895 kr. Kursgevinst ved gældseftergivelse 28.531.097 kr. Samlede kursgevinster på 1. prioritetslån 29.046.384 kr. Selvangivne kursgevinster på 1. prioritetslån - 15.197.092 kr. Forhøjelse af kursgevinster i forhold til det selvangivne 13.849.292 kr. Klagerens andel heraf (10 %) 1.384.929 kr. Landsskatteretten ændrer dermed Skattestyrelsens afgørelse for indkomståret 2021. Forhøjelsen af klagerens indkomst som følge af kursgevinster i K/S [virksomhed1] på 1. prioritetslånet ændres fra 1.472.500 kr. til 1.384.929 kr. Det overlades til Skattestyrelsen at tage stilling til, i hvilket omfang klagerens disponeringer i virksomhedsordningen skal ændres som konsekvens af Landsskatterettens ændring af klagerens virksomhedsindkomst.