Administrationsselskab kan ikke anfægte datterselskabs forhøjelse via sambeskatningsindkomst

Journalnr. 25-0010100 Klagepunkt Skattestyrelsens afgørelse Klagerens opfattelse Landsskatterettens afgørelse Indkomståret 2022 Forhøjelse af sambeskatningsindkomsten 1.847.915 kr. 0 kr. Stadfæstelse Faktiske oplysninger [klager] ApS (herefter selskabet) med CVR-nr. [...1] blev stiftet den 20. juli 2010 og er registreret med branchekode 642120 – Ikke-finansielle holdingselskaber. Selskabets formål er aktie- og anpartsbesiddelse i erhvervsdrivende selskaber, samt handel og investering og anden i forbindelse hermed stående virksomhed. Selskabet blev stiftet af [person1], som er selskabets eneejer og direktør. Selskabet var i indkomståret 2022 moder- og administrationsselskab for selskabet [virksomhed1] A/S med CVR-nr. [...2] (tidligere [virksomhed2] A/S og herefter benævnt datterselskabet). Datterselskabet var registreret med branchekode 494200 Flytteaktiviteter. Datterselskabet blev taget under konkursbehandling den 8. april 2024. Det fremgår af Skattestyrelsens afgørelse over for datterselskabet, at Skattestyrelsen sendte forslag til afgørelse den 30. april 2024. Forslaget blev sendt til kurator for datterselskabet under konkurs. Kurator meddelte den 5. august 2024 Skattestyrelsen, at kurator ikke havde bemærkninger til forslag til afgørelse. Skattestyrelsen traf herefter afgørelse overfor datterselskabet under konkurs den 28. august 2024, og afgørelsen blev sendt til kurator. Afgørelsen vedrørende datterselskabet er ikke påklaget. Ved afgørelsen af 28. august 2024 over for datterselskabet, forhøjede Skattestyrelsen datterselskabets skattepligtige indkomst med 1.847.915 kr. Som konsekvens af forhøjelsen i datterselskabet, sendte Skattestyrelsen forslag til afgørelse den 7. oktober 2024 til selskabet om forhøjelsen af sambeskatningsindkomsten med 1.847.915 kr. Selskabet har ikke fremsat bemærkninger til forslaget, og Skattestyrelsen traf afgørelse i overensstemmelse med forslaget den 27. november 2024. Repræsentanten har sammen med bemærkninger til Skattestyrelsens udtalelse og Skatteankestyrelsens forslag til afgørelse den 12. november 2025 sendt kopi af 53 fakturaer udstedt til datterselskabet fra følgende 11 underleverandører: [virksomhed3] ApS [virksomhed4] ApS [virksomhed5] [virksomhed6] ApS [virksomhed7] ApS [virksomhed8] ApS [virksomhed9] [virksomhed10] ApS [virksomhed11] ApS [virksomhed12] ApS [virksomhed13] ApS Repræsentanten har ligeledes sendt kopi af dokumentation for 14 betalinger af fakturaer. Skattestyrelsens afgørelse Skattestyrelsen har forhøjet selskabets sambeskatningsindkomst med 1.847.915 kr. hidrørende fra skønsmæssige forhøjelser foretaget hos datterselskabet. Skattestyrelsen har som begrundelse bl.a. anført: ”… Sagsfremstilling og begrundelse Skattepligtig indkomst … 1.3. Vores begrundelse og bemærkninger Skattestyrelsen har opgjort det sambeskattede selskab [virksomhed1] A/S’ (tidl. [virksomhed2] A/S) skattepligtige indkomst for indkomståret 2022 således: Oplyst / selvangivet skattepligtig indkomst 1.723.000 kr. + Ikke godkendt fradrag for udgifter til underleverandører 17.773.850 kr. - Godkendt fradrag for yderligere opgjort løn 15.925.935 kr. Opgjort skattepligtig indkomst 3.571.115 kr. Som der fremgår af ovenstående har Skattestyrelsen ansat det sambeskattede selskab [virksomhed1] A/S’ (tidl. [virksomhed2] A/S) skattepligtige indkomst for indkomståret 2022 til 3.571.115 kr., hvilket giver en forhøjelse af jeres sambeskatningsindkomst med det pågældende selskab på (3.571.115 kr. – 1.723.200 kr.) = 1.847.915 kr. Beløbet er opgjort efter selskabsskattelovens § 8 og er skattepligtigt jf. statsskattelovens § 4, stk. 1, litra a. Skattestyrelsen har ikke godkendt fradrag for [virksomhed1] A/S’ udgifter til underleverandørerne [virksomhed12] ApS, [virksomhed8] ApS, [virksomhed13] ApS, [virksomhed7] ApS og [virksomhed6] ApS, [virksomhed5] [virksomhed14] ApS, [virksomhed15] ApS og [virksomhed16] på i alt 15.925.935 kr. Skattestyrelsen har efter foretaget kontrol af disse virksomheder, ikke anset, at de har kunnet levere nogen ydelser til [virksomhed1] A/S. Skattestyrelsen anser at virksomhederne ikke har haft de fornødne tekniske, økonomiske og menneskelige ressourcer til at levere mandskabsydelser til [virksomhed1] A/S. Skattestyrelsen har anset at [virksomhed1] A/S selv har leveret ydelserne, og der er derfor godkendt yderligere fradrag for løn i selskabet på 15.925.935 kr. Endvidere har Skattestyrelsen ikke godkendt fradrag for [virksomhed1] A/S’ udgifter til underleverandører på 1.847.915 kr., da selskabet ikke har dokumenteret ved fakturaer, at selskabet er berettiget til fradrag for disse udgifter. …“ Udtalelse fra Skattestyrelsen I forbindelse med Skatteankestyrelsens klagesagsbehandling har Skattestyrelsen den 24. februar 2025 udtalt følgende: ”… Det bemærkes, at efter Skattestyrelsens opfattelse er der foretaget høring af selskabet [klager] ApS vedrørende ændring af selskabets sambeskatningsindkomst for indkomståret 2022 i form af fremsendte forslag til afgørelse af 7. oktober 2024. Skattestyrelsen anser derfor ikke vores afgørelse af 27. november 2024 for værende ugyldig. Med hensyn til SKM2001.344.HR der henvises til på side 4 i klagen, var der ikke her fremsendt noget forslag til afgørelse til moderselskabet vedrørende ændring af sambeskatningsindkomsten. Med hensyn til klagers anbringender i klagen på side 4 til 7 under punktet "Materielt" er det Skattestyrelsen opfattelse, at [klager] ApS ikke er klageberettiget i det tidligere datterselskab [virksomhed1] A/S u/konkurs' sag, da [klager] ApS kun har en af­ledt økonomisk interesse, der henvises til SKM2014.856.BR. Der er ikke nye oplysninger i sagen, som ikke står i sagsfremstillingen. …” Klagerens opfattelse Selskabets repræsentant har nedlagt påstand om, at sambeskatningsindkomsten skal nedsættes med 1.847.915 kr. Til støtte for påstanden er bl.a. anført: ”… På vegne af [klager] ApS påklages herved Skattestyrelsens afgørelse af 27. november 2024 (BILAG 1) vedrørende indkomståret 2022. PÅSTAND Der nedlægges principalt påstand om, at Skattestyrelsens afgørelse af 27. november 2024 vedrørende indkomståret 2022 er ugyldig, således, at forhøjelsen af sambeskatningsindkomsten på 1.847.915 kr. bortfalder. Subsidiært nedlægges påstand om, at sambeskatningsindkomsten fastsættes til 1.705.584 kr. kr. for indkomståret 2022. SAGSFREMSTLLLING [klager] ApS var i indkomståret 2022 sambeskattet med dets daværende datterselskab [virksomhed1] A/S. Det tidligere sambeskattet selskab [virksomhed1] A/S er under konkurs og konkursdekret blev afsagt den 8. april 2024 af Skifteretten i [by1]. Skattestyrelsen traf den 28. august 2024 afgørelse vedrørende [virksomhed1] A/S´s skattepligtige indkomst for indkomståret 2022. Skattestyrelsens afgørelse af 28. august 2024 blev udelukkende fremsendt til kurator [person2], jf. BILAG 2. Skattestyrelsens afgørelse af 28. august 2024 vedrørende [virksomhed1] A/S blev IKKE af Skattestyrelsen fremsendt til Selskabet [klager] ApS. Det fremgår på side 7 i Skattestyrelsens afgørelse af 28. august 2024 i bilag 2 vedrørende [virksomhed1] A/S, at forslaget til afgørelse blev fremsendt den 30. april 2024 (konkurs-dekret blev afsagt den 8. april 2024), og at Skattestyrelsen den 23. maj 2024 modtog en anmodning om udsættelse med høringsfristen fra kurator advokatfirmaet [advokatfirma1] til 14. juni 2024 pga. møde i Skifteretten vedrørende kuratorskifte. Forslaget til ændring af datterselskabet [virksomhed1] A/S skattepligtige indkomst af 30. april 2024 blev ikke fremsendt til høring hos administrationsselskabet [klager] ApS. Skattestyrelsen fremsendte herefter den 7. oktober 2024 (BILAG 3) et forslag om at ændre [klager] ApS sambeskatningsindkomst med 1.847.915 kr. Den 27. november 2024 fremsendte Skattestyrelsen en afgørelse, som var i overensstemmelse med forslaget af 7. oktober 2024 [klager] ApS. Forslaget af 7. oktober 2024 og afgørelsen af 27. november 2024 til [klager] ApS indeholder blot kortfattede oplysninger om, at ændringen af sambeskatningsindkomsten sker som følge af, at man har ændret det tidligere sambeskattet selskab [virksomhed1] A/S (tidligere [virksomhed2] A/S) skattepligtige indkomst for indkomståret 2022 med 1.847.915 kr. Skattestyrelsens afgørelse af 28. august 2024 vedrørende [virksomhed1] A/S er først i januar måned 2025 længe efter Skattestyrelsens afgørelse af 27. november 2024, blevet fremsendt af kurator til et af de tidligere bestyrelsesmedlemmer i det tidligere [virksomhed2] A/S. ANBRINGENDER Ugyldighed Til støtte for den principale påstand gøres det gældende at, [klager] ApS hverken har modtaget Skattestyrelsens forslag til afgørelse (agterskrivelse) dateret den 8. april 2024 eller afgørelsen af 24. August 2024 for indkomståret 2022 vedrørende [virksomhed1] A/S, forud for Skattestyrelsens afgørelse af 27. november 2024 vedrørende forhøjelserne af administrationsselskabet [klager] ApS sambeskatningsindkomst for indkomståret 2022. Begrundelserne for forhøjelserne, der er indeholdt i Skattestyrelsens afgørelse for indkomståret 2022 vedrørende [virksomhed1] A/S på i alt 44 sider med tilhørende kopi af betydeligt bilagsmateriale er faktiske oplysninger, der er væsentlige for sagens afgørelse og medvirker til, at afgørelsen får den udformning den får, hvorfor de er til ugunst for Administrationsselskabet [klager] ApS. I henhold til forvaltningslovens § 19 skal en part ([klager] ApS), der ikke kan antages at være bekendt med, at myndigheden er i besiddelse af bestemte oplysninger om sagens faktiske omstændigheder, der er til ugunst for parten ([klager] ApS) og er væsentlige for sagens afgørelse, partshøres over disse oplysninger, inden myndigheden træffer afgørelse. Skattestyrelsens agteskrivelse og afgørelse for indkomståret 2022 vedrørende [virksomhed1] A/S indeholder oplysninger som [klager] ApS ikke kan antages at være bekendt med, at myndigheden er i besiddelse af. Oplysningerne i Skattestyrelsens agterskrivelse samt afgørelsen for datterselskabet [virksomhed1] A/S indeholder faktuelle oplysninger om Skattestyrelsens besøg hos underleverandørerne, herunder deres juridiske og regnskabsmæssige forhold, hvidvaskforhold og refererede møder i Skifteretten m.v., som Skattestyrelsen har lagt vægt på, som begrundelse for ændringerne af datterselskabets skatteansættelse. Disse oplysninger er til ugunst for [klager] ApS ([klager] ApS, da sambeskatningsindkomsten bliver ændret som følge af disse oplysninger, hvor [klager] ApS som administrationsselskab hæfter solidarisk for skatten af forhøjelsen i datterselskabet [virksomhed1] A/S. Der er tale om bestemte oplysninger om sagens faktiske omstændigheder, som er af væsentlig betydning for sagens afgørelse og som er til ugunst for [klager] ApS, da der som en konsekvens heraf sker en forhøjelse af sambeskatningsindkomsten. Administrationsselskabet [klager] ApS har således ikke haft lejlighed til at udtale sig om de væsentlige oplysninger, der er indeholdt i Skattestyrelsens afgørelse for indkomståret 2022 vedrørende [virksomhed1] A/S og som Skattestyrelsen har været i besiddelse af, inden Skattestyrelsen traf sin afgørelse. [klager] ApS har således ikke haft mulighed for at kommentere, korrigere og supplere de foreliggende oplysninger. Skattestyrelsen har været forpligtet til at partshøre [klager] ApS over disse oplysninger, og det er derfor en fejl, at parthøringen ikke er blevet gennemført inden Skattestyrelsens afgørelse blev truffet. Der henvises til den juridiske vejledning, afsnit A.A.7.4.5.1, hvor det fremgår, at formålet med høring netop er ”at sikre, at sagens parter får mulighed for at blive bekendt med afgørelsesgrundlaget og kommentere det, før der træffes en afgørelse. Høringen sikrer, at misforståelser, manglende oplysninger med videre kan blive afklaret, så afgørelsen træffes på det bedst mulige faktiske grundlag. Tilliden til den offentlige forvaltning antages også at være større, når parten får mulighed for at kontrollere myndighedens beslutningsgrundlag, inden afgørelsen træffes.” Det fremgår endvidere af afsnit A.A.7.4.5.2 i den juridiske vejledning, at: ”Hvis det konkursramte selskab har indgået i en sambeskatning, vil administrationsselskabet og de andre deltagere i sambeskatningen skulle høres, hvis der er solidarisk hæftelse, eller hvis ændringen i det konkursramte selskab ændrer på sambeskattede selskabers skatteansættelse […]” Det fremgår således at den juridiske vejledning, at Skattestyrelsen skulle have sendt forslaget til ændring af [virksomhed1] A/S´s skatteansættelse for indkomståret 2022 til høring hos det tidligere sambeskattede administrationsselskab [klager] ApS forinden der blev truffet afgørelse af ændring af [virksomhed1] A/S´s skatteansættelse, hvilket ikke er sket. Skattestyrelsen har således med vilje tilbageholdt vigtige oplysninger for [klager] ApS. Der henvises til Højesterets dom offentliggjort som SKM2001.344.HR, hvor Højesteret fastslog, at det er en sagsbehandlingsfejl, hvis der ikke fremsendes forslag og afgørelse til administrationsselskabet vedrørende ændringen af sambeskatningsindkomsten. I den konkrete sag havde administrationsselskabet – i modsætning til nærværende sag – dog modtaget kopi af underretningen til datterselskabet og havde derudover haft lejlighed til at udtale sig ved et møde vedrørende datterselskab inden der blev truffet afgørelse for datterselskab, hvorefter den manglende høring efter en konkret væsentlighedsvurdering efter omstændighederne ikke førte til ugyldighed. Skattestyrelsen har i nærværende sag tilsidesat en væsentlig garantiforskrift, der må anses for egnet til at påvirke en afgørelses materielle rigtighed. Skattestyrelsens afgørelse af 27. november 2024 må derfor anses for at være ugyldig, som følge af manglende partshøring, da der er tale om en væsentlig sagsbehandlingsfejl. Materielt Til støtte for den nedlagte subsidiære påstand gøres det gældende, at [virksomhed1] A/S har fået udført arbejder af selvstændige erhvervsvirksomheder, hvor der ikke i henhold til statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a er grundlag for at forhøje selskabets skattepligtige indkomst vedrørende ikke godkendt fradrag for udgift til underleverandører på i alt 17.773.850 kr., og dermed heller ikke grundlag for at ændre sambeskatningsindkomsten. Landsskatterettens fandt i en afgørelse af 14. december 2023 (journalnr. 21-0081140), at et selskab kunne fradrage udgifter til underleverandører, selvom Skattestyrelsen havde nægtet fradrag med følgende begrundelser: Der ikke forelå nogen samarbejdskontrakt eller korrespondance mellem parterne. Underleverandører havde ingen oplysninger vedrørende antallet af ansatte. Ifølge Skattestyrelsens oplysninger havde en virksomhed ikke haft nogen aktivitet, ligesom der ikke var indberettet moms i 2018. Underleverandører havde ikke indberettet løn til ansatte De fremlagte fakturaer var mangelfulde og indeholdt væsentlige fejl. Fakturaernes udformning bar præg af, at de ikke havde et reelt indhold Virksomheden var blevet taget under konkursbehandling Der var ikke var fremlagt timesedler eller anden dokumentation i relation til de fremlagte fakturaer fra underleverandørerne. Fakturaerne for nogle af underleverandørerne leverede ikke op til kravene i momsbekendtgørelsen Der var ikke fremlagt nogen dokumentation, bortset fra fakturaer, der dokumenterede samhandlen med de nævnte underleverandører. Der var ikke indgået nogen skriftlige kontrakter underleverandørerne, til trods for størrelsen af den leverance der skulle udføres. Der forelå ingen skriftlig korrespondance Der skal, jf. Landsskatterettens afgørelse af den 14. december 2023 (journalnr. 21-0081140), foretages en samlet konkret vurdering, og det er tilstrækkeligt for [klager] ApS at løfte bevisbyrden, ved at det sandsynliggøres, at der er anvendt underleverandører, hvilket er sket på baggrund af de foreliggende oplysninger i sagen, herunder også de fremlagte fakturerer. Det gøres nærmere gældende, at Skattestyrelsen har bevisbyrden for at fakturaerne fra underleverandørerne ikke er afholdt for at erhverve sikre og vedligeholde indkomsten i selskabet. Skattestyrelsen har endvidere bevisbyrden for at [virksomhed1] A/S har vidst eller burde have vidst at der kunne være tale om ikke indeholdt A-skatter i leverandørleddet eller have vidst at momsen ikke blev afregnet korrekt. Skattestyrelsen har ikke løftet denne bevisbyrde. [virksomhed1] A/S er ikke — og kan ikke forventes at være - bekendt med om underleverandører og samarbejdspartnere måtte have haft orden i regnskaber, skatte- og momsfor-hold eller ikke har indberettet korrekt A-skat, moms m.v. Derfor kan fradrag for betalte fakturaer til underleverandører ikke nægtes med den begrundelse at disse underleverandører ikke har “indberettet korrekt A-skat og moms” eller med at Skattestyrelsens har lidt et stort tab fordi en virksomhed er gået konkurs. Om dette er sket på korrekt grundlag, kan ikke lastes [virksomhed1] A/S, idet [virksomhed1] A/S ingen mulighed har for at undersøge om underleverandører afregner korrekt A-skat og moms m.v. Det afgørende for at en virksomhed kan få fradrag for afholdte driftsomkostninger efter statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a er udelukkende om udgiften er afholdt for at erhverve, sikre eller vedligeholde indtægten. Skattestyrelsen har bevisbyrden for at der ikke er realitet i klagers samarbejde med underleverandørerne og at ydelserne ikke reelt er leveret. Bevisbyrden er skærpet henset til at overskuddet viser betydeligt plads til den afholdte udgift til underleverandører, jf. selskabets årsrapport for 2022, vedlagt som BILAG 4. Skattestyrelsen har ikke fremlagt bevis for manglende realitet i parternes samarbejde. Bevisbyrden kan ikke løftes blot ved at Skattestyrelsen hævder, at parterne ikke har skriftlige aftaler eller at [virksomhed1] A/S ikke har underleverandørernes timesedler til de ansatte eller lignende. Skattestyrelsens afgørelse af 27. november 2024 er udokumenteret, da Skattestyrelsen ikke har fremsendt nogen dokumentation på, hvorfor underleverandørerne [virksomhed12] ApS, [virksomhed8] ApS, [virksomhed13] ApS, [virksomhed7] ApS og [virksomhed6] ApS, [virksomhed5], [virksomhed14] ApS, [virksomhed15] ApS og [virksomhed16], ikke kan anses for at have leveret nogen ydelser til [virksomhed1] A/S eller hvorfor disse virksomheder ikke har haft de fornødne tekniske, økonomiske og menneskelige ressourcer til at levere mandskabsydelser til [virksomhed1] A/S. Det fremgår eksempelvis af den offentliggjorte årsrapport for 2021/2022 (BILAG 5) for [virksomhed12] ApS, at selskabet har haft omsætning, udgifter, varelager, debitorer, driftsmidler og vareleverandører m.v. Selskabet anses derfor at have haft økonomiske og menneskelige ressourcer til at levere mandskabsydelser til [virksomhed1] A/S. Selskabet har ifølge CVR registeret siden 1.4.2021 været 100% ejet af [person3], [adresse1], [by2], som ikke er nærtstående eller koncernforbundet med [klager] ApS. Det fremgår endvidere af den offentliggjorte årsrapport for 2022 (BILAG 6) for [virksomhed13] ApS, at selskabet har haft en omsætning på godt 1,3 mio. kr., eksterne omkostning samt personale-udgifter samt varelager og varekreditorer. Selskabet anses derfor at have haft økonomiske og menneskelige ressourcer til at levere mandskabsydelser til [virksomhed1] A/S. [virksomhed13] ApS har siden 1.3.2022 været 100% ejet af [person4], [adresse2], [by3], som ikke er nærtstående eller koncernforbundet med [klager] ApS. [virksomhed6] ApS havde ifølge den offentliggjorte årsrapport for 2022 (BILAG 7) erhvervsmæssig aktivitet og personale omkostninger. Selskabet anses derfor at have haft økonomiske og menneskelige ressourcer til at levere mandskabsydelser til [virksomhed1] A/S. Selskabet har ifølge CVR-registeret siden den 25.4.2014 været 100% ejet af [person5], [adresse3], [by4], som ikke er nærtstående eller koncernforbundet med [klager] ApS. [virksomhed14] ApS havde ifølge den offentliggjorte årsrapport for 2022 (BILAG 8), omsætning på 3,4 mio. kr. samt eksterne udgifter og personaleomkostninger, driftsmidler, varedebitorer og varekreditorer. Selskabet anses derfor at have haft økonomiske og menneskelige ressourcer til at levere mandskabsydelser til [virksomhed1] A/S. Selskabet har ifølge CVR-registeret siden den 26.3.2016 været ejet 100% af [person6], [adresse4], [by5], som ikke er nærtstående eller koncernforbundet med [klager] ApS. [virksomhed8] ApS, var ifølge CVR-registeret siden 2018 100% ejet af [person7], [adresse5], [by6], [virksomhed7] ApS var 100% ejet af [person8], [adresse6], [by7] og [virksomhed15] ApS var fra den 25.02.2022 100% ejet af [person9], [adresse7], [by8], som ikke er nærtstående eller koncernforbundet med [klager] ApS. [virksomhed5], CVR- nr. [...3] og [virksomhed16] er ifølge de offentliggjorte oplysninger i CVR-registeret begge enkeltmandsvirksomheder og ejet af henholdsvis [person10], [adresse8]. Og [person11], [adresse9], [by9], som ikke er nærtstående eller koncernforbundet med [klager] ApS. Den omstændighed, at [virksomhed17] ApS og [virksomhed15] ApS er opløst ved konkurs, er uden betydning for den skattemæssige fradragsret til underleverandørerne, jf. Landsskatterettens afgørelse af den 14. december 2023 (journalnr. 21-0081140), hvor selskabet fik fradrag udgifter til underleverandører, der var under konkurs. Skattestyrelsen anmodes om at dokumentere, at [virksomhed7] ApS og [virksomhed6] ApS, [virksomhed5], [virksomhed14] ApS, [virksomhed15] ApS og [virksomhed16], [virksomhed17] ApS, [virksomhed18] ikke har leveret nogen ydelser til [virksomhed1] A/S, ligesom Skattestyrelsen opfordres til at dokumentere, at disse virksomheder ikke har haft de fornødne tekniske, økonomiske og menneskelige ressourcer til at levere mandskabsydelser til [virksomhed1] A/S. Skattestyrelsen har endvidere ikke godkendt fradrag for [virksomhed1] A/S’ udgifter til underleverandører på 1.847.915 kr. uden nærmere at redegøre for hvilke bilag dette vedrører eller hvor i regnskabet denne post er bogført. Skattestyrelsen anmodes om at oplyse om hvilke udgifter der er tale om vedrørende beløbet til underleverandører på 1.847.915 kr., således, at vi har mulighed for at fremfinde og fremsende disse bilag, da udgiften ikke kan verificeres ud fra regnskabet. Den omstændighed, at der ikke er fremlagt løn-/timesedler for underleverandørernes ansatte m.v., underleverandørerne ikke har indberettet korrekt moms og A-skat eller at Skattestyrelsen ikke har kunne komme i kontakt med ledelsen i de pågældende virksomheder, er uden betydning for fradragsretten til underleverandøren, jf. Landsskatterettens afgørelse af den 14. december 2023 (journalnr. 21-0081140). …“ Klagerens bemærkninger til Skattestyrelsens udtalelse Selskabets repræsentant har den 24. marts 2025 fremsat følgende bemærkninger til Skattestyrelsens udtalelse: ”… Vi fremsender hermed vores bemærkninger til Skattestyrelsens udtalelse af 24. februar 2024. Ugyldighed Spørgsmålet er ikke om der er foretaget høring af [klager] ApS efter den 28. august 2024. Spørgsmålet er om der forud for Skattestyrelsens afgørelse af 28. august 2024 vedrørende [virksomhed1] A/S´s skattepligtige indkomst for indkomståret 2022, blev foretaget høring af [klager] ApS. Det må lægges til grund, at [klager] ApS hverken har modtaget Skattestyrelsens forslag til afgørelse (agterskrivelse) dateret den 8. april 2024 eller afgørelsen af 28. august 2024 for indkomståret 2022 vedrørende [virksomhed1] A/S, forud for Skattestyrelsens afgørelse af 27. november 2024 vedrørende forhøjelserne af administrationsselskabet [klager] ApS sambeskatningsindkomst for indkomståret 2022. Der er således ikke sket høring [klager] ApS forud for afgørelsen den 28. august 2024, og en sådan høring kan ikke efterfølgende ”repareres”. Der er derfor sket en væsentlig sagsbehandlingsfejl, ved at moderselskab [klager] ApS ikke blev hørt i sagen om ændring af datterselskabets skatteansættelse den 28. august 2024, jf. SKM2001.344.HR, hvor det af Landsrettens præmisser fremgår ”I forbindelse med en ændring af skatteansættelsen for et datterselskab, skal der - hvis datterselskabet er sambeskattet med moderselskabet, således at ændringen af skatteansættelsen har umiddelbar betydning for moderselskabets skatteforhold - gives moderselskabet lejlighed til at fremkomme med en udtalelse.” En ændring af skatteansættelsen for [virksomhed1] A/S har umiddelbar betydning for moderselskabets [klager] ApS´s skatteforhold, idet [klager] ApS som en direkte konsekvens af Skattestyrelsen forhøjelse af [virksomhed1] A/S skattepligtige indkomst, bliver opkrævet af skatten heraf. Moderselskabet [klager] ApS har ikke fået lejlighed til at fremkomme med en udtalelse forud for Skattestyrelsen afgørelse vedrørende datterselskabet [virksomhed1] A/S skattepligtige indkomst. Skattestyrelsens afgørelse må derfor anses for at være ugyldig, som følge af manglende partshøring, da der er tale om en væsentlig sagsbehandlingsfejl. Partsbegrebet Det følger af skatteforvaltningslovens § 35 a, stk. 2, 1. pkt., at en klage kan indgives af enhver, der har en væsentlig, direkte og individuel retlig interesse i den afgørelse, der klages over. Byretten fandt i SKM2014.856.BR, at selskabet havde en væsentlig og individuel interesse i udfaldet af SKATs afgørelser vedrørende datterselskabernes skattepligtige indkomster. Byretten fandt dog, at de manglende muligheder i de koncernforbundne selskaber for at udnytte det underskud, der fremkom ved SKATs regulering af datterselskabernes skattepligtige indkomster og en eventuel pligt for administrationsselskabet til at tilbagebetale sambeskatningsbidraget til F A/S under konkurs, imidlertid i alt væsentlighed måtte anses som en afledet økonomisk interesse, hvorfor betingelsen om, at klageren skal have direkte interesse, ikke var opfyldt. I [klager] A/S´s tilfælde er der imidlertid ikke tale om manglende muligheder i de koncern-forbundne selskaber for at udnytte det underskud, der fremkom ved Skattestyrelsens afgørelse af 28. august 2024 vedrørende [virksomhed1] A/S´s skattepligtige indkomst for indkomståret 2022 og en eventuel pligt for administrationsselskabet til at tilbagebetale sambeskatningsbidraget til F A/S under konkurs. Der foreligger derfor ikke en afledet økonomisk interesse. Der er derimod tale om at [klager] A/S bliver opkrævet og skal betale hele skatten af forhøjelsen vedrørende Skattestyrelsens forhøjelse af datterselskabet [virksomhed1] A/S skattepligtige indkomst. Der foreligger derfor i sagens natur en væsentlig, direkte og individuel retlig interesse for [klager] A/S i at påklage forhøjelsen af datterselskabets skatteansætte til Skatteankestyrelsen. Der kan endvidere henvises til SKM2011.323.LSR, hvor et selskab afledte interesse i det andet selskabs momssag blev anset for så tilstrækkelig væsentlig, at selskabet havde partsstatus. Hvis der skulle være spørgsmål eller bemærkninger til nærværende brev, står vi naturligvis til rådighed. …“ Klagerens yderligere bemærkninger til sagen Selskabets repræsentant har den 6. juni 2025 fremsat følgende supplerende bemærkninger: ”… Med henvisning til Skatteankestyrelsen brev af 19. maj 2025 fremsendes hermed følgende bilag ved- rørende underleverandørerne: [virksomhed13] ApS Faktura Beløb Moms Total 62 100.000 25.000 125.000 66 150.000 37.500 187.500 64 150.000 37.500 187.500 73 178.400 44.600 223.000 578.400 144.600 723.000 [virksomhed15] Faktura Beløb Moms Total 2 206.000 51.500 257.500 4 94.500 23.625 118.125 8 72.000 18.000 90.000 10 214.100 53.525 267.625 11 139.000 34.750 173.750 12 69.500 17.375 86.875 14 135.000 33.750 168.750 15 156.000 39.000 195.000 21 28.000 7.000 35.000 23 102.000 25.500 127.500 27 78.000 19.500 97.500 28 224.000 56.000 280.000 34 77.000 19.250 96.250 35 104.000 26.000 130.000 36 18.000 4.500 22.500 39 184.000 46.000 230.000 41 95.000 23.750 118.750 44 104.000 26.000 130.000 45 140.000 35.000 175.000 46 50.000 12.500 62.500 48 67.000 16.750 83.750 52 97.000 24.250 121.250 56 190.800 47.700 238.500 60 101.000 25.250 126.250 63 180.000 45.000 225.000 66 143.000 35.750 178.750 68 54.000 13.500 67.500 71 110.000 27.500 137.500 76 53.800 13.450 67.250 79 53.500 13.375 66.875 3.340.200 835.050 4.175.250 Vi har anmodet om aktindsigt hos Skattestyrelsen og anmodet dem om at fremsende kopi af samt- lige faktura vedrørende underleverandører på i alt 17.773.850 kr. Vi fremsender de resterende bilag til Skatteankestyrelsen så snart vi har modtaget de resterende bi- lag fra Skattestyrelsen …“ Selskabets repræsentant har bl.a. fremsat følgende bemærkninger i forbindelse med mødet med Skatteankestyrelsen den 19. maj 2025. Repræsentanten påpegede således, at det fremgår af højesteretsdommen SKM2001.344.HR, de forvaltningsretlige regler og den juridiske vejledning, afsnit A.A.7.4.5.2., at et administrationsselskab skal partshøres forud for at der træffes en afgørelse i forhold til datterselskabet, ligesom repræsentanten påpegede, at SKM2014.856.BR ikke er anvendelig i forhold til nærværende klagesag. I relation til det materielle oplyste repræsentanten bl.a. følgende begrundelser for, at der ikke er tale om fiktive fakturaer: ”:… Der har været flytninger, hvor der har været forsikringsskader, som har været anmeldt, Selskabets bogføring viser, at der har været sket flytning – bl.a. har datterselskabet flyttet for Skattestyrelsen, som ville have flyttet på kort tid, hvorfor man hyrede folk ind. Det er ikke fiktive flytninger – der er sket fysiske flytninger. Repræsentanten har ikke længere adgang til alle bilag fra datterselskabet, og det kan ikke længere dokumenteres ved bilag, at alle flytninger er foretaget. Med det antal ansatte, som var i datterselskabet, så kunne man ikke opretholde omsætningen, hvis der ikke havde været anvendt underleverandører. Det fremgår af datterselskabets sagsstyringssystem, at datterselskabet har betalt underleverandører for flytningerne, som er foretaget – det ses i sagsstyringssystemet for de kunderne, som har fået foretaget flytninger. …” Skattestyrelsens udtalelse til Skatteankestyrelsens indstilling Skattestyrelsen har den 17. oktober 2025 udtalt følgende til Skatteankestyrelsens indstilling: ” … Skattestyrelsen tiltræder Skatteankestyrelsens indstilling, som fastslår, at klager som administrationsselskab, ikke kan opnå behandling af skatteansættelsen for et datterselskab, ved at påklage ansættelsen af sambeskatningsindkomsten. Konkursbehandling af datterselskab er uden betydning for dette forhold, idet selskabet hæfter solidarisk for indkomstskatten. Skattestyrelsen tiltræder Skatteankestyrelsens indstilling, som fastslår, at Skattestyrelsen har foretaget korrekt partshøring, samt at der ikke er grundlag for at give klager medhold i klagers påstand om ugyldighed. Dermed er Skattestyrelsen enig i Skatteankestyrelsens indstilling. …” Klagerens bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling og Skattestyrelsens udtalelse Selskabets repræsentant har den 12. november 2025 fremsat følgende bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling og Skattestyrelsens udtalelse: ”… Vedlagt fremsendes som aftalt på kontormøde dokumentation for underleverandører, hvoraf det fremgår at der er tale om fuldt fradragsberettigede driftsudgifter. Der henvises i øvrigt til vores klage til Skatteankestyrelsen af 21. februar 2025. Vi imødeser en ny sagsfremstilling da den materielle del af klagen ikke ses at fremgår af Skatteankestyrelsens sagsfremstilling. …” Landsskatterettens afgørelse Landsskatteretten skal tage stilling til, hvorvidt Skattestyrelsens forhøjelse af sambeskatningsindkomsten i selskabet, der er foretaget som konsekvens af forhøjelsen af indkomsten i datterselskabet med 1.847.915 kr., er foretaget med rette, herunder bl.a. om selskabet under sin klagesag kan anfægte indkomstforhøjelsen i datterselskabet. Retsgrundlaget Det fremgår af selskabsskattelovens § 31, stk. 2, 1. pkt., og stk. 6, 7.og 10. pkt.: ”For sambeskattede selskaber opgøres en sambeskatningsindkomst, der består af summen af den skattepligtige indkomst for hvert enkelt selskab omfattet af sambeskatningen opgjort efter skattelovgivningens almindelige regler med de undtagelser, der gælder for sambeskattede selskaber. […] Administrationsselskabet forestår indbetalingen af den samlede indkomstskat. […] Administrationsselskabet og sambeskattede selskaber, hvor alle kapitalandele ved indkomstårets udløb er ejet direkte eller indirekte af det ultimative moderselskab, jf. § 31 C, hæfter solidarisk sammen med selskabet for den del af indkomstskatten, acontoskatten og restskatten samt tillæg og renter, der vedrører den del af indkomsten, som fordeles til selskabet. ” Følgende fremgår af skatteforvaltningslovens §§ 19, stk. 1, og 20, stk. 1: ”§ 19. Forinden told- og skatteforvaltningen træffer en afgørelse, skal der udarbejdes en sagsfremstilling. Dette gælder dog ikke, i det omfang afgørelsen træffes efter anmodning fra sagens parter og told- og skatteforvaltningen fuldt ud kan imødekomme anmodningen eller told- og skatteforvaltningen og sagens parter i øvrigt er enige om afgørelsen. […] § 20. Agter told- og skatteforvaltningen at træffe en afgørelse om ansættelse af indkomstskat, ejendomsværdiskat, grundskyld eller dækningsafgift på et andet grundlag end det, der er oplyst til told- og skatteforvaltningen efter skattekontrollovens § 2, skal den skattepligtige nævnt i skattekontrollovens § 2 og eventuelt andre parter underrettes om den påtænkte afgørelse. Det samme gælder, i det omfang en skattepligtig nævnt i skattekontrollovens § 2 har undladt at give told- og skatteforvaltningen oplysninger efter skattekontrollovens § 2 og ansættelsen som følge deraf skal ske skønsmæssigt. Underretningen skal opfylde de krav til begrundelsen af en forvaltningsafgørelse, der følger af forvaltningsloven.” En klage til Landsskatteretten kan indgives af enhver, der har væsentlig, direkte og individuel retlig interesse i den afgørelse, der klages over. Det fremgår af skatteforvaltningslovens § 35 a, stk. 2. Det fremgår af byrettens dom af 30. oktober 2014, offentliggjort i SKM2014.856.BR, at et selskab, der havde været administrationsselskab i en sambeskattet koncern, ikke var klageberettiget i en sag om de tidligere datterselskabers skatteansættelse, ligesom administrationsselskabet ikke ved at påklage sambeskatningsindkomsten kunne få prøvet den materielle rigtighed i SKATs afgørelser overfor de tidligere datterselskaber. Det fremgår af Landsskatterettens afgørelse af 23. januar 2018, offentliggjort i SKM2018.103.LSR, at der ikke kan opnås behandling af et sambeskattet datterselskabs skatteansættelse ved at påklage sambeskatningsindkomsten. Landsskatterettens begrundelse og resultat Realitet Den påklagede afgørelse vedrører ansættelsen af sambeskatningsindkomsten i selskabet. Denne afgørelse er alene en følge af Skattestyrelsens ændringer af den skattepligtige indkomst for datterselskabet i indkomståret 2022, som Skattestyrelsen ændrede ved afgørelse af 28. august 2024. Afgørelsen vedrørende datterselskabets skatteansættelse for indkomståret 2022 er ikke påklaget. Det følger af selskabsskattelovens § 31, stk. 2, at opgørelsen af sambeskatningsindkomsten for koncernen sker på baggrund af indkomstopgørelsen ”for hvert enkelt selskab” i koncernen. Det følger desuden af selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 7. og 10. pkt., at administrationsselskabet forestår indbetalingen af den samlede indkomstskat, og at administrationsselskabet m.fl. hæfter solidarisk sammen med det underliggende selskab for den del af indkomstskatten mv., der vedrører den del af indkomsten, som fordeles til selskabet. Sambeskatningsindkomsten for den samlede koncern fastsættes ved en selvstændig ansættelse, der rettes mod administrationsselskabet. Denne sambeskatningsindkomst opgøres på baggrund af skatteansættelsen i de enkelte selskaber i koncernen, som de øvrige sambeskattede selskaber, herunder administrationsselskabet, ikke har indflydelse på. Selskabet kan dermed ikke ved som administrationsselskab at påklage ansættelsen af sambeskatningsindkomsten opnå behandling af skatteansættelsen for datterselskabet. Der kan herved også henvises til byrettens dom af 30. oktober 2014, offentliggjort som SKM2014.856.BR, og Landsskatterettens afgørelse af 23. januar 2018, offentliggjort som SKM2018.103.LSR. Det af repræsentanten fremsendte bilagsmateriale og det i øvrigt anførte kan derfor heller ikke føre til et andet resultat. Selve opgørelsen af forhøjelsen af sambeskatningsindkomsten for selskabet ikke er anfægtet, og Landsskatteretten kan tiltræde denne. Selskabet hæfter solidarisk for indkomstskatten, og det er i denne sammenhæng uden betydning, at datterselskabet var under konkursbehandling på tidspunktet for Skattestyrelsens afgørelse for datterselskabet. Retten bemærker i øvrigt, at selskabet som administrationsselskab i en sambeskattet koncern heller ikke er klageberettiget i en sag om tidligere datterselskabers skatteansættelse, idet selskabets interesse anses som en afledet økonomisk interesse. Landsskatteretten finder derfor, at forhøjelsen af selskabets sambeskatningsindkomst ved den påklagede afgørelse er foretaget med rette. Formalitet Skattestyrelsen har foretaget korrekt høring af selskabet i overensstemmelse med bestemmelserne i skatteforvaltningslovens §§ 19 og 20 vedrørende forhøjelsen af selskabets sambeskatningsindkomst ved fremsendelse af forslag til afgørelse den 7. oktober 2024. Da selskabet ikke var og ikke er part i datterselskabets sag, jf. også ovenfor, skulle Skattestyrelsen ikke foretage høring af selskabet i forbindelse med, at Skattestyrelsen traf afgørelse over for datterselskabet. Den påklagede afgørelse over for selskabet er dermed ikke behæftet med en sagsbehandlingsmangel i form af manglende høring, der eventuelt ville kunne føre til, at afgørelsen måtte anses for ugyldig. Landsskatteretten stadfæster herefter den påklagede afgørelse.