Forligsbetaling ikke tilskud, men ubogførte lån beskattet som tilskud

Journalnr. 23-0059715 Klagepunkt Skattestyrelsens afgørelse Selskabets opfattelse Landsskatterettens afgørelse Indkomståret 2019 Tredjepartsbetalinger vedrørende forlig anset for skattepligtige tilskud 550.000 kr. 0 kr. Nedsættes til 0 kr. Indsætninger på selskabets bankkonto anset for skattepligtige tilskud 579.100 kr. 0 kr. Stadfæstelse Indkomståret 2020 Indsætninger på selskabets bankkonto anset for skattepligtige tilskud 350.000 kr. 0 kr. Stadfæstelse Indkomståret 2021 Indsætninger på selskabets bankkonto anset for skattepligtige tilskud 500.000 kr. 0 kr. Stadfæstelse Faktiske oplysninger [klager] ApS (Herefter benævnt selskabet), CVR-nr. [...1], blev stiftet den 26. februar 2014. [person1] (Herefter benævnt eneanpartshaveren) har siden den 18. maj 2015 indirekte igennem [virksomhed1] AG (Schweiziske selskab) ejet 100 pct af selskabskapitalen i [klager] ApS. Eneanpartshaveren har fra den 25. februar 2019 og frem til den 7. februar 2023, hvor anmodning om opløsning blev fremsendt til Skifteretten, været registreret som direktør i selskabet. Selskabet er registreret under branchekode ”642020 Ikke-finansielle holdingselskaber”, og selskabets formål er ”at være holdingselskab”. Selskabet har regnskabsår fra 01. juli – 30. juni. Forlig vedrørende [virksomhed2] A/S Skattestyrelsen har for indkomståret 2019 forhøjet selskabets skattepligtige indkomst med 550.000 kr. på baggrund af to tredjepartsbetalinger på 275.000 kr. vedrørende et forlig angående [virksomhed2] A/S. [virksomhed2] A/S, CVR-nr. [...2], blev stiftet den 10. juli 2015, og har siden stiftelsen været ejet af [virksomhed3] ApS, [virksomhed4] ApS og selskabet med hver 33,33%. Selskabet har fremlagt en optionsaftale af 7. december 2016, hvoraf det fremgår, at [virksomhed5] Ltd. tildeles en tegningsoption og en købsoption, der giver [virksomhed5] Ltd. en ret til enten at tegne aktier i [virksomhed2] A/S eller at købe en andel af de øvrige parters aktier. [virksomhed5] Ltd. skal ved udnyttelse af tegningsoptionen eller købsoptionen opnå en ejerandel på 20 pct. af [virksomhed2] A/S pr. den 30. juni 2017. Aftalen er indgået mellem [virksomhed5] Ltd., [virksomhed3] ApS, [virksomhed4] ApS og selskabet. Aftalen er underskrevet af alle parter. Selskabet har fremlagt en overdragelsesaftale dateret den 27. februar 2016, hvoraf det fremgår, at [virksomhed5] Ltd. ved en købesum på 4.000.000 kr. erhverver selskabets kapitalandele på 33,33 pct. i [virksomhed2] A/S. Skattestyrelsen har oplyst, at overdragelsen er sket den 27. februar 2017. De fremgår af aktieoverdragelsesaftalen, at købesummen på 4.000.000 kr. skal berigtiges på følgende måde: Forudbetaling 2.000.000 kr. Kontantbeløb 1.000.000 kr. Kapitalandele i [virksomhed5] Ltd. 1.000.000 kr. I alt 4.000.000 kr. Selskabet har ophævet handlen af 27. februar 2017 med [virksomhed5] Ltd. vedrørende overdragelsen af selskabets kapitalandele på 33,33 pct. i [virksomhed2] A/S, som følge af manglende opfyldelse af de i aftalen indgåede forpligtelser. Det fremgår af Skattestyrelsens afgørelse, at selskabet herefter den 29. juli 2017 har solgt 28,33 pct. af kapitalandelene i [virksomhed2] A/S til [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS med overtagelse den 27. juli 2017. Der er fremlagt en aktieoverdragelsesaftale dateret den 29. juli 2017 indgået mellem selskabet og [virksomhed4] ApS, hvoraf det fremgår, at købesummen er 2.500.000 kr. for nominelt 85.000 kr. kapitalandele, svarende til 14,17 pct. Aktieoverdragelsesaftalen er underskrevet af begge parter. Der er ikke fremlagt en overdragelsesaftale for [virksomhed3] ApS’ overtagelse af kapitalandelene. Ejerforholdet for [virksomhed2] A/S har efter overdragelserne, ifølge CVR, været således: Selskab Ejerandel [virksomhed3] ApS 47,50 pct. [virksomhed4] ApS 47,50 pct. [klager] ApS 5,00 pct. Efter selskabets salg af kapitalandelene til [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS er der indgået en aftale om et forlig, som følge af blandt andet ophævelsen af [virksomhed5] Ltd.’ ejerskab i [virksomhed2] A/S. Det fremgår af en forligsaftale, at aftalen vedrører følgende selskaber: [virksomhed5] Ltd (ene side) [klager] ApS (anden side) [virksomhed3] ApS (anden side) [virksomhed4] ApS (anden side) og [virksomhed2] A/S (anden side) Det fremgår af forligsaftalen, at den udelukkende er underskrevet af [person2] den 12. oktober 2017. Forligsaftalen er ikke dateret. Aftalen indledes med en baggrundsbeskrivelse vedrørende formålet med aftalen, hvor der anføres følgende: ”… er der dags dato indgået forlig til fuld og endelig afgørelse af samtlige aftaler og tvister mellem Parterne, herunder – men ikke begrænset til – tvister om berettiget ophævelse og ejerskab af aktiver i [virksomhed2] A/S, misligholdelse af aktieoptionsaftalen, forbudssag, distributionsaftale samt tvister af formel karakter vedrørende gyldigheden af generalforsamling og berettigelse til registrering af aktieovergang m.v. på følgende vilkår: …” Det fremgår af punkt 1.3. i aftalen at: ”… Ved 'Indirekte Forpligtede' skal forstås de fysiske personer, der direkte eller indirekte leder eller ejer de juridiske personer, der udgør Parterne i Aftalen, herunder [person3], [person4], [person1], [person5] og [person2]. …” Videre anføres det under punkt 2.1. i aftalen følgende: ”… Aftalen har til formål at udgøre en samlet, mindelig og endelig løsning for de mellem flere eller alle af Parterne opståede tvister og uenigheder som følge af en række strukturelle spørgsmål i relation til selskabet [virksomhed2] A/S. Aftalen har til formål at løse samtlige tvister, uenigheder og sager anlagt ved domstole, voldgift, administrative myndigheder og politiet ved et forlig.” …” Af aftalens punkt 4. (Kompensation, vilkår og rettigheder) fremgår følgende: ” 4.1. Til fuld og endelig afgørelse af samtlige tvister, uenigheder og sager anlagt ved domstole, voldgift, administrative myndigheder og politiet og til samtidig fuld og endelige afgørelse af parternes rettigheder og forpligtigelse i henhold til aktieoverdragelsesaftale, optionsaftale, ejeraftale, distributøraftale eller enhver anden aftale, som måtte hævdes at væres indgået mellem Parterne og/eller Indirekte Forpligtede vedrørende [virksomhed2] A/S, Betaler [virksomhed3], [virksomhed4] og [virksomhed1] tilsammen 3.300.000 kr. til [virksomhed5] Ltd. 4.2. Betalingen af Forligsbeløbet sker ved deponering af 1.250.000 kr. den 13. oktober 2017 og således at det deponerede beløb kan frigives, når samtlige i punkt 4.7, 4.8 og 4.9 nævnte betingelser er opfyldt. De resterende 2.050.000 kr. forfalder til betaling med 500.000 kr. den 2. februar 2018 og med 500.000 kr. den 2. april 2018 og med 500.000 kr. den 2. juni 2018 med 550.000 kr. den 2. august 2018. Forligsbeløbet er ikke genstand forrentning. 4.3. [person5], [person2] og [person1] indestår solidarisk og personligt for betaling af Forligsbeløbet. 4.4. Beløbene i pkt. 4.2 betales med frigørende virkning til en af [advokatfirma1] ved advokat [person6] anvist klientkonto. 4.5. Det er oplyst, at [virksomhed5] ltd. forventeligt vil ophøre inden seks (6) måneder fra indgåelse af nærværende aftale. Det er samtidig oplyst, at samtlige betalingsrettigheder i henhold til punkt 4 forventeligt vil blive overfradraget fra [virksomhed5] Ltd. Til [virksomhed6] ApS og [virksomhed7]. Uanset dette sker alle betalinger med frigørende virkning til advokat [person6], jf. punkt 4.4. 4.6. [virksomhed5] Ltd. accepterer, at en del af Forligsbeløbet betales ved [virksomhed1]s tilbageførsel af 550.000 kr. Beløbet udgøres af det beløb [virksomhed1] har modtaget i delbetaling af den oprindelige købesum for [virksomhed1]s kapitalandele i [virksomhed2] A/S fratrukket udbetalt udbytte til [virksomhed5] Ltd. … 4.10. [virksomhed5] Ltd. anerkender ved Aftalen, at enhver og alle rettigheder i henhold til den i sagen omhandlede optionsaftale er udtømt og ophørt for [virksomhed5] Ltd. [virksomhed5] Ltd. opgiver således alle rettigheder, der måtte følge af den omhandlede optionsaftale. …” Selskabets repræsentant har oplyst, at følgende har været aftalt i forhold til den interne fordeling af forligssummen: Selskabet: 550.000 kr. [virksomhed4] ApS: 1.375.000 kr. [virksomhed3] ApS: 1.375.000 kr. 3.300.000 kr. Den interne fordeling fremgår ikke af forligsaftalen. Selskabets repræsentant har desuden oplyst, at der ikke efterfølgende er gjort retstiltag mod selskabet for den skæve fordeling af forligssummen. Skattestyrelsen har fremlagt følgende oversigt over betalinger fra [virksomhed3] ApS, [virksomhed4] ApS og selskabet i forbindelse med forliget: Betalinger [virksomhed3] ApS [virksomhed4] ApS [klager] ApS Forligsaftalens punkt 4.6 tilbageførsel af modtaget andel af betaling for aktier ved hævet handel 550.000 kr. 13.10.2017 Andel forligsbeløb 350.000 kr. 350.000 kr. 0 kr. 30.01.2018 via [advokatfirma1] 250.000 kr. 0 kr. 31.01.2018 via [advokatfirma1] 250.000 kr. 0 kr. 28.03.2018 via [advokatfirma1] 250.000 kr. 0 kr. 03.04.2018 via [advokatfirma1] 250.000 kr. 0 kr. 01.06.2018 via [advokatfirma1] 250.000 kr. 0 kr. 04.06.2018 via [advokatfirma1] 250.000 kr. 0 kr. 30.07.2018 via [advokatfirma1] 275.000 kr. 0 kr. 01.08.2018 via [advokatfirma1] 275.000 kr. 0 kr. Betalt af parterne 1.375.000 kr. 1.375.000 kr. 550.000 kr. I alt 3.300.000 kr. Det fremgår af selskabets bogføring, at salget den 27. februar 2017 af kapitalandelene i [virksomhed2] A/S og forligssummen ikke er bogført. Der er fremlagt en erklæring af 7. marts 2025 underskrevet af [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS, hvoraf det fremgår, at selskabet alene hæfter for 550.000 kr., svarende til den forudbetalte salgssum for selskabets aktier i [virksomhed2] A/S fratrukket udloddet udbytte til [virksomhed5] Ltd. som følge af annullation, ud af den samlede forligssum på 3.300.000 kr. [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS hæftede for den resterende del af forligssummen, da selskabet ikke ville vedkende sig en hæftelse, mens [virksomhed3] ApS og [virksomhed8] ApS ønskede sagen forligt mindeligt. Indsætninger Det fremgår af selskabets bankkonto [kontonr.1], at der er foretaget følgende indsætninger i indkomstårene 2019-2021. Dato Posteringstekst Beløb 28.12.2018 Lån fra [virksomhed9] 450.000 kr. 13.02.2019 Lån fra [virksomhed9] 29.100 kr. 17.04.2019 Lån fra [virksomhed9] 80.000 kr. 03.05.2019 Lån fra [virksomhed9] 20.000 kr. 27.09.2019 Lån fra [virksomhed9] 100.000 kr. 10.12.2019 Lån fra [virksomhed9] 100.000 kr. 11.05.2020 Lån fra [virksomhed9] 150.000 kr. 02.12.2020 Lån fra [virksomhed10] ApS 300.000 kr. 02.06.2021 Lån fra [virksomhed10] ApS 100.000 kr. 28.06.2021 Lån fra [virksomhed10] 100.000 kr. I alt 1.429.100 kr. Det fremgår af selskabets bankkonto [kontonr.1], at indsætningerne efterfølgende er videreoverført til bankkonti tilhørende eneanpartshaveren og eneanpartshaverens kæreste. Det fremgår af Skattestyrelsens afgørelse, at selskaberne [virksomhed9] ApS og [virksomhed10] ApS begge er ejet af eneanpartshaverens svigerfar. Det fremgår af selskabets bogføring, at posteringerne på selskabets bankkonto [kontonr.1] ikke er bogført. Selskabet har fremlagt en e-mailkorrespondance mellem henholdsvis eneanpartshaveren, [person7] og [virksomhed11] for perioden 11.-14. marts 2022. Det fremgår af e-mailkorrespondancen, at der har eksisteret et låneforhold mellem selskabet og [virksomhed10] ApS, og at eneanpartshaveren bekræfter at selskabet skylder 500.000 kr. til [virksomhed10] ApS. Selskabets repræsentant har oplyst, at lånet til [virksomhed9] ApS er indfriet og tilbagebetalt. Der er ikke fremlagt lånedokumenter. Der er fremlagt en e-mail mellem selskabets repræsentant og [virksomhed11] dateret den 29. oktober 2024, hvoraf oversigten over mellemværendet mellem parterne fra bogføringen i [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS fremgår. Skattestyrelsens afgørelse Skattestyrelsen har forhøjet selskabets skattepligtige indkomst med henholdsvis 1.129.100 kr. i indkomståret 2019, 350.000 kr. i indkomståret 2020 og 500.000 kr. i indkomståret 2021, i alt 1.979.100 kr. Skattestyrelsen har som begrundelse bl.a. anført: ”1.4. Skattestyrelsens bemærkninger og begrundelse Det er Skattestyrelsens opfattelse, at selskabets bogføring ikke er retvisende, jf. bogforingslovens § 7, henholdsvis kapitel 3 og 4, idet selskabets bankkonto og transaktioneme herpå ikke er medtaget i selskabets bogføring. Endvidere er det misvisende, at salget den 27.02.2017 af kapitalandelene i [virksomhed2] A/S ikke er bogført, ligesom det senere forlig og berigtigelsen af forligssummen ikke er medtaget. Skattestyrelsen har anset [virksomhed3] ApS' og [virksomhed4] ApS' betaling af [klager] ApS' resterende andel på 550.000 kr. af forligssummen for et skattepligtigt tilskud omfattet af statsskattelovens § 4, henholdsvis gevinst pa gæld jf. kursgevinstlovens § 6. Skattestyrelsen har lagt til grund, at forliget er indgået mellem pa den ene side de 3 holdingselskaber som forpligtigede skyldnere af forligsbeløbet og pa den anden side [virksomhed5] Ltd. som modtager af forligsbeløbet. Det lægges derfor til grund, at forligsbeløbet på 3.300.000 kr. påhviler de aftalende holdingselskaber ligeligt. Det bemærkes videre hertil, at det jf. forligsaftalens punkt. 4.3 ligeledes er de 3 personlige ejere bag ejerkredsen, der herefter solidarisk og personligt. Der er i den forbindelse tale om 3 uafhængige parter og der foreligger ikke i øvrigt oplysninger om forhold eller andre mellemværender, der kunne begrunde en skævdeling afbetalingsforpligtelsen på de 3.300.000 kr. eller 1.100.000 kr. for hver part. Det er herved Skattestyrelsens opfattelse, at der ved det indgåede forlig påhviler [klager] ApS at betale I. I 00.000 kr. og at selskabet kun har betalt 550.000 kr. Den af [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS foretagne betaling af [klager] ApS’ restforpligtelse på 550.000 kr. anses for et tilskud til [klager] ApS, som er skattepligtigt jf. statsskattelovens § 4, henholdsvis kursgevinstlovens § 6 om gevinst på gæld, såfremt der er tale om en gæld, hvor kreditors tilbagesøgningskrav er forældet. Det er Skattestyrelsens opfattelse, at [virksomhed3] ApS' og [virksomhed4] ApS' betalinger den 30.07.2018 via [advokatfirma1], 275.000 kr. og den 01.08.2018 via [advokatfirma1], 275.000 kr., udgør betalingen af [klager] ApS' restforpligtelse. Beskatningen henføres derfor til regnskabsåret 01.07.2018-30.06.2019 svarende til indkomståret 2019. … 2.4. Skattestyrelsens bemærkninger og begrundelse Skattestyrelsens finder, at selskabets bogføring ikke er retvisende, jf. bogforingslovens § 7, henholdsvis kapitel 3 og 4, idet selskabets bankkonto og transaktioneme herpå ikke er medtaget i selskabets bogføring, herunder indbetalingeme fra [virksomhed9] ApS og [virksomhed10] ApS. Det er Skattestyrelsens umiddelbare opfattelse, at indbetalingeme på i alt 1.429 .100 kr. fra [virksomhed9] ApS og [virksomhed10] ApS er skattepligtige indtægter omfattet af statsskattelovens § 4, da de samlede årsindtægter som hovedregel betragtes som skattepligtige indtægter, hvad enten de hidrører her fra landet eller ikke eller består i penge eller formuegoder af pengeværdi. [person1] har som ultimativ ejer af selskabet ansvaret for, at bogføringen og årsrapporten for [klager] ApS er retvisende og i overensstemmelse med de faktiske forhold. Det er hans ansvar, at selskabets driftskonto [kontonr.1] hos [finans1] medtages ved bogføringen samt i selskabets årsrapport og således giver et retvisende billede. Henset til at selskabet fra februar alene ejer en post aktier pa 5% af kapitalen i [virksomhed2] A/S, kan det ikke være [person1] ubekendt, at selskabets bankkonto ikke fremgik og at transaktioneme med ham ligeledes ikke fremgik. Der har for alle årene 2017-2021 kun været forholdsvis få, men betydelige transaktioner. Særligt bemærkes transaktioneme ved handlerne med aktierne i [virksomhed2] A/S i 2017 /l 8, modtaget efterbetaling af udbytte fra [virksomhed2] A/S, transaktioner i forbindelse med forligsaftalen, indsætningerne fra [virksomhed9] ApS og [virksomhed10] ApS 2018/19 samt [person1]s egne hævninger på selskabets driftskonto. Skattestyrelsen bemærker, at de omhandlede indbetalinger på 1.429.100 kr. er benævnt lån, men at den første overførsel sker den 28.12.2018 og at der ikke i årene derefter hverken er ført eller betalt rente eller afdrag på lånene. Det lægges derfor umiddelbart til grund, at der ikke er tale om lån, men om skattepligtige indtægter omfattet af statsskattelovens § 4, idet de samlede årsindtægter som hovedregel betragtes som skattepligtige indtægter, hvad enten de hidrører her fra landet ellerikke eller består i penge eller formuegoder af pengeværdi. Selskabet opfordres til at fremkomme med nærmere dokumentation for de enkelte indsætninger, herunder tilhørende gældsbreve såfremt indbetalingeme skat anses at hidrøre fra lån. Beskatningen af indbetalingeme er henført til følgende indkomstår regnskabsåret 0l.07.2018-30.06.2019, indkomståret 2019 579.100 kr. regnskabsåret 01.07.2019-30.06.2020, indkomståret 2020 350.000 kr. regnskabsåret 0l.07.2020-30.06.2021, indkomståret 2021 500.000 I alt 1.429.100 kr. Skattestyrelsen har i forbindelse med forespørgsel til [person8] angående overførslerne fra [klager] ApS modtaget følgende svar og oplysninger fra [advokatfirma2]: "Betalinger fra [klager] ApS [klager] ApS har i perioden udloddet udbytte og ydet koncernlån til sit moderselskab, [virksomhed1] AG. De penge, der er udbetalt fra [klager] ApS, er sadledes tilgået moderselskabet, hvilket er bekræftet af dette selskabs schweiziske administrator. Efter det for os oplyste har [virksomhed1] AG desuden foretaget udlodninger mv. til [person1]. Nogle udbetalinger er derfor rent praktisk gennemført ved overførsel direkte fra [klager] ApS til [person1]s konto. [klager] ApS har endvidere i perioden en fra september 2019 - september 2021 optaget eksterne lån på 850.000 kr., som for en dels vedkommende er overført til [person1]s og [person8]s fælles "fakkelkonto”. Formålet med dette har dog alene været at gøre det muligt for [person1] at disponere over midlerne pa selskabets vegne, da [person1] ikke kan anvende NemlD fra Schweiz og derfor ikke kan tilgå selskabets erhvervskonto. Der er således ikke tale om, at midlerne er overført [person8], som da heller ikke har disponeret over midlerne. Der er følgelig heller ikke grundlag for at beskatte [person8] af beløbene, sml. SKM2009.123.BR, hvor det blev tillagt afgørende vægt at der faktisk var disponeret over et indestående på en fælleskonto. Lånene er efterfølgende tilbagebetalt af [person1] på vegne af [klager] ApS, således at [person1] i forbindelse hermed har erhvervet en fordring på [klager] ApS på et tilsvarende beløb.” Skattestyrelsen kan ikke lægge [advokatfirma2]s forklaring til grund. Skattestyrelsen antager, at de beløb som advokaten indledningsvis nævner skulle være udbetalt fra [klager] ApS og tilgået [virksomhed1] AG, relaterer sig til provenuet fra [klager] ApS' salg af aktier i [virksomhed2] A/S, 5.000.000 kr. Skattestyrelsen er ikke enig i, at det er dokumenteret, at pengene faktisk er tilgået [virksomhed1] AG. Skattestyrelsen har trods anmodning herom ikke modtaget [virksomhed1] AG's regnskab. Videre fremgår det af [virksomhed13] ApS' ikke bogførte bankkonto, at provenu fra aktiesalget er udbetalt til [person1]s personlige bankkonto i Schweiz. Med hensyn til [advokatfirma2]s oplysning om [virksomhed13] ApS' optagelse af eksterne lån, har selskabet trods opfordring hertil ikke dokumenteret optagelsen af lån. [virksomhed12], som bogfører for selskabet og udarbejder årsrapporterne, har heller ikke medtaget sådanne lån i deres bogføring for selskabet. Skattestyrelsen ma videre undres over redegørelsen om det oplyste formal. Selskabet har ingen formue og har ikke anden aktivitet end besiddelse af en post aktier pa 5% i [virksomhed2] A/S. Selskabets optagelse af ikke-bogførte lan, som overføres til hovedaktionærernes egen konto eller kærestes konto, men ikke tilbagebetales til [virksomhed13] ApS, savner i det hele en forretningsmæssig begrundelse, som heller ikke har afsat sig spor i regnskabet i øvrigt. Hverken indlån eller udlån er bogført. Der er ingen renteindtægter fra alle udlånene og ej heller af drag. Det fremgår af modtagne bankudskrifter, at overførslerne til [person8], i betydeligt omfang er medgået til forbrug og ikke kan betegnes som forretningsmæssige dispositioner for selskabet. Det oplyste om [person1]s personlige betaling af gæld pa selskabets vegne og hans oparbejdelse af et tilsvarende tilgodehavende er ikke bogført og savner i øvrigt ligeså meget en forklaring. Skattestyrelsen har i mangel af dokumentation for de faktiske forhold, fortsat anset selskabet skattepligtig af de foretagne bankindsætninger i henhold til statsskattelovens § 4, idet de samlede årsindtægter som hovedregel betragtes som skattepligtige indtægter, hvad enten de hidrører her fra landet eller ikke eller består i penge eller formuegoder af pengeværdi. Udtalelse fra Skattestyrelsen I forbindelse med Skatteankestyrelsens klagesagsbehandling har Skattestyrelsen den 23. august 2023 udtalt følgende: ”… Udbetalinger fra [klager] ApS til [person8] indgår i jeres journalnr. 23-0059715. Den indgåede klage er foreløbig og endnu uden konkrete anbringender. Når der foreligger endelig klage, beder Skattestyrelsen om at blive hørt i sagen igen, inden der træffes afgørelse i sagen. …” Skattestyrelsen har den 10. januar 2025 fremkommet med følgende supplerende udtalelse til selskabets endelige klage: ”… Punkt 1: Tredjeparts betalinger pa 2 x 275.000 kr. vedrørende forlig [virksomhed2] A/S er anset for skattepligtige tilskud, jf. statsskattelovens § 4 550.000 kr. Selskabets repræsentant har i sin endelige klage anført, 1. at [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS’ betaling af forligssummen ikke udgjorde et skattepligtigt tilskud til Klager som på dette tidspunkt alene ejede en aktiepost på 5 % i [virksomhed2] A/S og således var minoritetsaktionær. Skattestyrelsen bemærker hertil, at skattepligten af et tilskud ikke i nærværende forhold beror på størrelsen af [klager] ApS´s kapitalandel som enten majoritets- eller minoritetsaktionær. Skattepligten er begrundet i karakteren af det omhandlede beløb på 550.000 kr. Vi bemærker videre, at det fremgår af forliget, at der udover tvisten om optionsaftalen også bestod øvrige retstvister med [klager] ApS og/eller [person1] som direkte part i forhold til [virksomhed5] Ltd./[person3] og at disse tvister også skulle frafaldes som en del af forliget. Uden detaljeret kendskab til indholdet af disse tvister lægger Skattestyrelsen til grund, at tvisterne har haft en sådan betydning for [klager] ApS henholdsvis [person1], at man konkret har haft interesse i, at tvisterne indgik i forligsaftalen og blev bilagt som følge af aftalen. Forligsaftalen omfatter således tillige forhold, der ikke angår [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS eller det indbyrdes forhold i ejerkredsen, men forhold som alene vedrørte [klager] ApS og/eller [person1]. I øvrigt vedrørte tvisterne forhold, som fandt sted mens [klager] ApS besad 33% af kapitalen i [virksomhed2] A/S, og det er nærliggende, at [klager] ApS i forhold til forligssummen kan have været forpligtet i forhold til sin daværende ejerandel på 33%. Uden at det har betydning for ovenstående bemærker Skattestyrelsen, at selskabets repræsentant anfører som baggrund for sagen, at [virksomhed5] Ltd. kunne være blevet majoritets-aktionær. Dette er ikke helt korrekt. [virksomhed5] Ltd. Kunne ud fra optionsaftalen alene blive ejer af op til 47,2% af kapitalen i [virksomhed2] A/S, hvilket ikke svarer til bestemmende indflydelse. 2. Selskabets repræsentant anfører som begrundelse tillige, - at det derudover var aftalt i det indbyrdes forhold, at Klager ikke skulle betale forligsbeløbet og at det var en forudsætning for at underskrive forligsaftalen, at Klager i det interne forhold alene skulle betale 550.000 kr. - at forligsaftalen ikke angiver den indbyrdes fordeling af betalingen af forligssummen og det forhold, at der i Forligsaftalens afsnit 4.1 fremgår, at de tilsammen hæfter solidarisk for kr. 3.300.000, blot betyder, at hvis ikke der sker betaling i overensstemmelse med de i Forligsaftalens afsnit 4.2 anførte frister, kan [virksomhed5] Ltd. søge sig fyldestgjort hos både [virksomhed3] ApS, [virksomhed4] ApS og Klager. - at hvis ikke [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS havde betalt beløbet og [virksomhed5] Ltd. havde gjort kravet gældende mod Klager, ville Klager i henhold til den interne aftale have haft et regreskrav mod disse to. - at det desuden understreger den interne aftale, at [person1] nægtede at indestå personligt for forligsaftalen. - at det forhold, at Klager står som meddebitor i Forligsaftalen, ikke betyder, at der er sket et skattepligtigt tilskud til Klager i form af tredjepartsbetalinger. Skattestyrelsen bemærker hertil, - at [klager] ApS´s repræsentant ikke er uenig i de af [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS foretagne betalinger af forligssummen. - at repræsentanten hævder, at der er en intern aftale mellem [virksomhed3] ApS, [virksomhed4] ApS og [klager] ApS ApS om skævdelt betaling af forligsbeløbet på 3.300.000 kr. Der er imidlertid ikke med klagen fremsendt dokumentation for en sådan intern aftale. Dette uagtet repræsentanten anfører, at den interne aftale har været den afgørende forudsætning for, at [klager] ApS underskrev forligsaftalen. - at selskabets repræsentant anfører, at forligsteksten i afsnit 4.1 lyder, at ejerkredsen [virksomhed3] ApS, [virksomhed4] ApS og [klager] ApS tilsammen skal betale 3.300.000 kr., men at det indbyrdes betalingsforhold ikke fremgår af aftalen blot, at de alle 3 hæfter for betalingen. Skattestyrelsen anfører hertil, at det ikke fremgår af forligsaftalen, at [klager] ApS alene er forpligtet til at betale 550.000 kr. af den samlede forligssum på 3.300.000 kr. Når der ikke foreligger en intern aftale eller andre lovregler om den indbyrdes hæftelse, er hovedreglen ved solidarisk hæftelse, at ansvaret deles lige mellem debitorerne. Skattestyrelsen anfører videre, at vi har foretaget kontrol af [virksomhed3] ApS´ og [virksomhed4] ApS´ betalinger af forligssummen og at de i den forbindelse ikke var bekendt med en intern aftale med [klager] ApS om skævdeling af betalingerne. - at der ikke er indikationer af en intern aftale om skævdeling af forligssummen. Således udgør beløbet på 550.000 kr. jf. aftalens afsnit 4.6 procentvis 16,67%, hvilken andel ikke på noget tidspunkt svarer til fx [klager] ApS´s kapitalandel eller andet forholdsmæssigt fordelingsgrundlag. Videre har [klager] ApS ikke ved sin bogføring medtaget forhold, som kan indikere en skævdeling. Der er samlet set ingen støtte for en intern aftale om skævdeling af forligssummen. [klager] ApS hæfter ifølge forligsaftalen solidarisk og ligeligt med [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS, hvilket svarer til 1/3 af 3.300.000 kr. og selskabet er derfor grundet sin solidariske hæftelse frigjort for betaling af et beløb på 550.000 kr., (1.100.000 – 550.000) ved [virksomhed3] ApS´ og [virksomhed4] ApS´ frigørende betaling heraf. [klager] ApS er frigjort for betalingen af restbeløbet på 550.000 kr. Dette uanset hvilken ejerandel selskabet havde på forligstidspunktet og uanset om [person1] indirekte hæfter personligt. Skattestyrelsen bemærker dog til sidstnævnte, at der også er et eksemplar af forligsaftalen, hvor der er underskrevet på vegne af [person1] personligt i afsnittet ”Som Indirekte Forpligtede”. [person1] har således også tiltrådt at hæfte personligt og ikke som beskrevet af repræsentanten undladt dette grundet en intern aftale. (Kopi vedlægges. Skattestyrelsen har forudsat, at [person1] har været bekendt med, at forligsaftalen er underskrevet på hans vegne, hvorfor det ikke tidligere har været lagt til grund af Skattestyrelsen ved afgørelsen og derfor ikke lagt på selskabets sag.) Ud fra det i klagen beskrevne samt ovenstående lægger Skattestyrelsen herefter til grund, at [klager] ApS er frigjort for betaling af en gæld på 550.000 kr. og at dette er en skattepligtig gevinst, jf. kursgevinstskattelovens § 6. Punkt 2: Indbetalinger fra [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS 1.429.100 kr. [klager] ApS´s repræsentant har anført, at det er afgørende for beskatningen af overførslerne, at midlerne er tilgået selskabet som et formuegode, en skattepligtig indtægt eller et tilskud. Det e repræsentantens opfattelse, at det ikke er tilfældet, men at overførslerne i stedet er lån og at lånene delvist er tilbagebetalt. Årsagen til at dette ikke fremgår af [klager] ApS´s bogføring eller [klager] ApS´s bankkonto er, at [klager] ApS rent lavpraktisk har tilbagebetalt beløbene til bl.a. hovedaktionær [person1]s private bankkonto. Skattestyrelsen bemærker hertil, at repræsentanten ikke har medsendt en medsendt en opgørelse, som dokumenterer, hvilke af selskabets ikke bogførte betalinger til [person1], der konkret skal betragtes som tilbagebetaling af lån. Det fremgår heller ikke, hvilke øvrige, der ”bl.a.” har modtaget betalinger fra [klager] ApS, hvor betalingerne skal betragtes som tilbagebetaling af lån fra [virksomhed9] ApS og [virksomhed10] ApS. Skattestyrelsen kan ikke uden videre lægge vilkårlige beløb og ikke bogførte mellemværender til grund. Selskabet skal nødvendigvis løfte bevisbyrden for dette. Hvis [klager] ApS ApS faktisk har optaget lån og faktisk har tilbagebetalt lånene via flere forskellige parter, bør selskabet fremlægge opgørelse heraf, ajourførte mellemregningskonti og relevant ekstern dokumentation herfor i form af underskrevne låneaftaler, udskrift af bankoverførsler og lignende. Der er tale om transaktioner i et miljø af familierelationer, samlivs fællesskab samt en aktionærs bestemmende indflydelse på egne koncernselskaberne. Det er derfor afgørende, at transaktions-sporene kan følges ubrudt og følges til de eksterne spor sådanne transaktioner naturligt afsætter. Skattestyrelsen finder ikke, at [klager] ApS har løftet bevisbyrden for, at selskabet har optaget lån og tilbagebetalt lånene. Skattestyrelsens bemærkninger til den fremsendte dokumentation ved Bilag 3, Bilag 4 og Bilag 5 Skattestyrelsen finder ikke, at der med det fremsendte er dokumenteret, at der består retlige låne-forhold mellem [virksomhed9] ApS, [virksomhed10] ApS og [klager] ApS. Til de fremsendte kontospecifikationer fra [virksomhed9] ApS og [virksomhed10] ApS (Bilag 4) bemærkes særligt, - at ved alle udbetalingerne er debitor anført som [virksomhed1] [AG] i Schweiz ifølge posteringsteksten. Det er ikke [klager] ApS, der står anført som debitor. - at kontiene for tilgodehavenderne ikke er oprettet med [klager] ApS som debitor, men er oprettet med følgende navne Kto. 5651 Husleje Kto. 5650 Andre tilgodehavender Kto. 5320 [virksomhed1] Kto. 5621 Lån [virksomhed1] - at posteringsteksten ved de to indbetalinger er henholdsvis [virksomhed1] og [person1] - at der på konto 5651 Husleje, bilagsnummer 12, er posteret et beløb på 121.000 kr. Dette beløb fremgår ikke af [klager] ApS´s bankkonto og ses således ikke at vedrøre [klager] ApS (vores Bilag 1). Beløbet antages at være betalt til [virksomhed1] AG, jf. posteringsteksten. - at der på konto 5320 [virksomhed1], bilagsnummer 6, er posteret et beløb på 100.000 kr. med teksten ”Lån til [virksomhed1]”. Dette beløb er heller ikke overført til [klager] ApS´s bankkonto og ses således ikke at vedrøre [klager] ApS. Beløbet antages ligeledes at være betalt til [virksomhed1] AG, jf. posteringsteksten. Af ovenstående bogføring og kontospecifikationer fremgår det, at selskaberne [virksomhed9] ApS og [virksomhed10] ApS har [virksomhed1] som debitor både for så vidt angår bankoverførslerne til [klager] ApS´s bankkonto, 1.429.100 kr., som hvor bankoverførslerne sker til [virksomhed1], 221.000 kr. [klager] ApS nævnes intet steds på kontiene hos de långivende selskaber. Skatte-styrelsen finder derfor, at det tillige er uklart, hvem der retteligt er debitor, [klager] ApS, [virksomhed1] AG eller i sidste ende hovedaktionær [person1] selv. [virksomhed9] ApS´ og [virksomhed10] ApS´ indbetaling af en del af beløbene til [klager] ApS er da sket efter anvisning fra [virksomhed1] AG/[person1]. Skattestyrelsen bemærker til det fremsendte Bilag 3, med oversigt over [virksomhed9] ApS´ og [virksomhed10] ApS´ mellemværender, at det ikke er et beløb på 1.150.100 kr., der er indsat på [klager] ApS´s bankkonto. To overførsler på henholdsvis 121.000 kr. og 100.000 kr. er ikke tilgå-et [klager] ApS, men antageligt [virksomhed1] AG, som ovenfor beskrevet. Excelar-ket er blot en opstilling og ikke i sig selv en dokumentation for de faktiske forhold. Nærmere omkring overførslerne og manglende sammenhænge Skattestyrelsen bemærker til det fremsendte Bilag 5, at baggrunden er revisors forespørgsel til tilstedeværelsen af [virksomhed10] ApS´ tilgodehavende på 500.000 kr., ved udarbejdelse af årsrapporten. [person1]s bekræftelse i den forbindelse er ensidig og ikke underbygget af andre forhold, herunder særligt låneaftaler vedrørende de overførte beløb på hhv. 300.000 kr., 100.000 kr. og 100.000 kr. Oplysningen om personlig hæftelse er ligeledes blot en ensidig tilkendegivelse. Transaktionerne er sket på usædvanlige vilkår for lån. Der er ingen lånedokumenter. Posteringen er baseres på en periodesaldo, der er akkumuleret fra den 02.12.2020 – 28.06.2021, i alt 500.000 kr. Saldoen står efter mere end 2 - 3 år fortsat ubetalt og uforrentet den 30.09.2023 ifølge [virksomhed10] ApS´ årsrapport og er fortsat ikke tilbagebetalt. Beløbet på 300.000 kr. er fra [klager] ApS overført til [person8]s og [person1]s fælles bankkonto [kontonr.2]. Herfra er 175.000 overført til [person1]s personlige bankkonto i Schweiz. De resterende 125.000 kr. er medgået til betaling af udgifter vedrørende [person8]s ejendom, hestehold og andet privatforbrug. Beløbet på 100.000 kr. pr. 02.06.2021 er fra [klager] ApS overført til [person8]s og [person1]s fælles bankkonto [kontonr.2]. Herfra er 80.000 kr. overført til [person1]s personlige bankkonto i Schweiz. De resterende 20.000 kr. er medgået til betaling af privatudgifter, advokat mv. Beløbet på 100.000 kr. pr. 28.06.2021 er fra [klager] ApS overført til [person8]s og [person1]s fælles bankkonto [kontonr.2]. Herfra er 86.000 kr. overført til [person1]s personlige bankkonto i Schweiz. De resterende 14.000 kr. er medgået til betaling af privatudgifter. Heller ikke for overførslerne fra [virksomhed9] ApS er der låneaftaler og der henstår en saldo på 450.100 – 800.100 kr. i lidt over halvandet år vedrørende transaktioner tilbage til den 27.12.2018 og frem til den 27.07.2020, hvor der ikke betales afdrag og der ikke er rentetilskrivning. Der er heller ikke beløbsmæssig eller tidsmæssig sammenhæng mellem overførsler fra [person8]s konti samt [person1]s og [person8]s fælles private konti til de krediteringer, der er bogført som tilbagebetalinger i faderen [person7]s selskaber. Som vist i Skattestyrelsens Bilag 1, er indsætningerne i vidt omfang anvendt til [person8]s og [person1]s private forbrug og ikke til forretningsmæssige dispositioner. Der blev i forbindelse med [klager] ApS´s salg af [virksomhed2] A/S overført betydelige beløb i årene 2017 og 2018 direkte til henholdsvis [person1]s schweiziske bankkonti og til [virksomhed1] AG´s konti i Schweiz, bl.a. salgssummen på 5.000.000 kr. og udbytte 750.000 kr. Likviditetsmæssigt har koncernen derfor umiddelbart haft betydelige midler til disposition og ikke et nærliggende behov for at optage lån hos samleverens fars selskaber. [klager] ApS´s aktivitet består alene i at eje 5% af [virksomhed2] A/S, hvorfor der heller ikke i [klager] ApS ses at være forretningsmæssigt begrundede og/eller nærliggende årsager til at optage lån. Samlet finder Skattestyrelsen, at den modtagne dokumentation ikke er fyldestgørende. Det er ikke muligt på grundlag af det fremsendte at følge transaktionssporet mellem de involverede parter. Der mangler grundlæggende bogføring og afstemning af mellemværenderne. Der er tale om flere sammenfaldende usædvanlige forhold og der er ingen bagvedliggende forretningsmæssige årsager. Skattestyrelsen kan ikke på det foreliggende grundlag udelukke, at det overordnet er konstruerede transaktioner. De uklare forhold indebærer tillige en risiko for sløring af de faktiske forhold, fx at der konstrueres tab hos et led i kæden af transaktioner og/eller at midler til fx finansiering af ejerkredsenes privatforbrug ender som tab i på selskabsfordringer eller lignende risici. Hovedaktionær [person1] har på vegne af sine selskaber mulighed for at fremlægge den relevante dokumentation. …” Selskabets opfattelse Selskabets repræsentant har fremsat påstand om, at selskabets skattepligtige indkomst for indkomstårene 2019-2021 skal nedsættes til 0 kr. Til støtte for påstanden er bl.a. anført: ”… 5. Anbringender Til støtte for den nedlagte påstand gøres det gældende, at [virksomhed14] ApS og [virksomhed15] ApS’ betaling af forligssum-men ikke udgjorde et skattepligtigt tilskud til Klager som på dette tidspunkt alene ejede en aktiepost på 5 % i [virksomhed2] A/S og således var minoritetsaktionær. Derudover var det aftalt i det indbyrdes forhold at Klager ikke skulle betale forligsbeløbet. Derudover gøres det gældende, at der for så vidt angår indsætningerne i øvrigt, ikke er tale om skattepligtige tilskud, da beløbet ikke er tilgået Klager som et formuegode. 5.1. Forliget vedrørende [virksomhed2] A/S Skattestyrelsen lagde i Afgørelsen til grund, at [virksomhed14] ApS og [virksomhed15] ApS havde betalt Klagers resterende andel af forligssummen og anset betalingerne for et skattepligtigt tilskud omfattet af statsskattelovens § 4, henholdsvis gæld, jf. kursgevinstlovens § 6. Som anført i afsnit 3.2, var det for Klager en forudsætning for at skrive under på Forligsaftalen, at han i det interne forhold mellem Klager, [virksomhed14] ApS og [virksomhed15] ApS alene skulle betale kr. 550.000, og at [virksomhed14] ApS og [virksomhed15] ApS betalte den resterende del. Dette særligt også da Klager alene ejede 5 % af [virksomhed2] A/S som forliget vedrørte. Betalingerne skete herefter i overensstemmelse med den interne aftale. Der foreligger derfor ikke skattepligtigt tilskud, da Klager ikke ved [virksomhed14] ApS og [virksomhed15] ApS er blevet beriget. Der er heller ikke tale om en kursgevinst, idet Klager i det indbyrdes forhold aldrig har været forpligtiget til at betale forligsbeløbet. Det forhold, at der i Forligsaftalens afsnit 4.1 fremgår, at de tilsammen hæfter solidarisk for kr. 3.300.000, betyder blot, at hvis ikke der sker betaling i overensstemmelse med de i Forligsaftalens afsnit 4.2 anførte frister, kan [virksomhed5] Ltd. søge sig fyldestgjort hos både [virksomhed14] ApS, [virksomhed15] ApS og Klager. Hvis ikke [virksomhed14] ApS og [virksomhed15] ApS havde betalt beløbet og [virksomhed5] Ltd. havde gjort kravet gældende mod Klager, ville Klager i henhold til den interne aftale have haft et regreskrav mod disse to. Det understreger desuden den interne aftale, at [person1] nægtede at indestå personligt for forligsaftalen. Det forhold, at Klager står som meddebitor i Forligsaftalen, betyder ikke, at der er sket et skattepligtigt tilskud til Klager i form af tredjepartsbetalinger. På baggrund af ovenstående gøres det således gældende at der ikke foreligger et skattepligtig tilskud eller en skattepligtig kursgevinst, idet Klager ikke ved [virksomhed14] ApS og [virksomhed15] ApS betaling har opnået en indtægt eller frigørelse for en gæld, da aftalen var at [virksomhed14] ApS og [virksomhed15] ApS som majoritetskationærer skulle afholde udgifterne til forliget. 5.2. Lån fra [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS I indkomstårene 2019, 2020 og 2021 blev der overført kr. 1.429.100 til Klager. Skattestyrelsen har i Afgørelsen fundet, at disse overførsler udgør skattepligtige tilskud til Klager. Det afgørende for, om overførslerne til Klager kan beskattes som tilskud er, at midlerne rent faktisk er tilgået selskabet som et formuegode, en skattepligtig indtægt eller tilskud. Som det fremgår af Skattestyrelsens opstilling af de overførte beløb er alle beløbene angivet lån. At der er tale om lån, er tillige dokumenteret ved den fremlagt dokumentation i bilag 3-5, som ikke blot underbygger, men dokumenterer at beløbene er bogført i de to långivende selskaber herunder at tilbagebetalinger også er sket. Baggrunden for at man ikke via Klagers kontoudtog kan konstatere tilbagebetalingerne, er at Klager rent lavpraktisk har tilbagebetalt beløbene via bl.a. [person1] private konto. Indsætningerne på kr. 1.429.100 kan derfor ikke anses for tilgået Klager som et formuegode eller et skattepligtigt tilskud, hvorfor der ikke er grundlag for beskatning af indsætningerne. …” Selskabets repræsentant har den 7. marts 2025 fremført følgende: ”… Indledningsvist skal det oplyses, at det i den endelige klage af 24. oktober 2023 fastholdes, idet der dog skal foretages en enkelt præcision vedr. underskrivelse af forligsaftalen, jf. nedenfor. 1. Forligsaftalen 1.1. Forligsaftalen aldrig underskrevet af Klager Det er i klagen af 24. oktober 2023 lagt til grund, at Klager har underskrevet forligsaftalen. Det er desværre en fejl, der beror på en misforståelse. Hverken Klager, [person1] eller adm. direktør [person8] har underskrevet forligsaftalen. Det skal i den forbindelse oplyses, at hverken Klager eller [person1] ville underskrive forligsaftalen, idet de ikke kunne vedkende sig en hæftelse overfor [virksomhed5] Ltd. Der findes derfor ikke en forligsaftale underskrevet af hverken Klager, [person1] eller direktør [person8]. Skattestyrelsen har i forbindelse med udtalelsen af 10. januar 2025 fremlagt en version af forligsaftalen, hvor der er én, der har underskrevet på vegne af [person1] og på vegne af direktør [person8] den 12. oktober 2017. Hertil skal det oplyses, at hverken [person1] eller direktør [person8] var bekendte med den underskrevne version og er desuden ikke bekendt med, hvem der måtte have underskrevet på deres vegne. Der skal desuden henses til, at den af Skattestyrelsen fremlagte version ej heller er underskrevet af nogen af de øvrige parter. Rettelig skal det oplyses, at det i det indbyrdes forhold var aftalt, at Klager ikke hæftede for forligssummen og at Klager aldrig underskrev aftalen. Det gøres således gældende, at Skattestyrelsen ikke med henvisning til forligsaftalen kan beskatte Klager 1.2. Aftale med [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS I forbindelse med indgåelsen af forligsaften af 11. oktober 2017 vedrørende [virksomhed2] A/S, blev det aftalt, at Klager i det indbyrdes forhold alene hæftede med kr. 550.000 (forudbetalt salgssum for Klagers aktier i [virksomhed2] A/S fratrukket udloddet udbytte til [virksomhed5] Ltd. som følge af annullation) ud af den samlede forligssum på kr. 3.300.000, og at [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS hæftede for den resterende del, idet Klager ikke kunne vedkende sig en hæftelse. Baggrunden herfor var, at Klager ville have tvisterne afgjort ved dom, hvorimod [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS ønskede sagen forligt mindeligt. Der henvises til erklæringen fra [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS, der vedlægges som bilag 6. I Skattestyrelsens udtalelse gøres det gældende, at der ikke er indikationer af en intern aftale om skævdeling. Som begrundelse herfor henvises der til, at beløbet på kr. 550.000 hverken svarer til Klagers ejerandel eller et andet forholdsmæssigt fordelingsgrundlag. Som anført ovenfor hidrørte de kr. 550.000 fra en forudbetalt andel af salgssum fra [virksomhed5] Ltd. for Klagers aktier i [virksomhed2] A/S på kr. 750.000 fratrukket udbytte, der blev udloddet i [virksomhed5] Ltd.’s ejertid. Tilbagebetalingen skete som følge af handlens annullation. Skattestyrelsen har i udtalelsen oplyst, at [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS ikke var bekendte med en intern aftale med Klager om skævdeling af betalingerne. Skattestyrelsen opfordres til at fremlægge grundlaget for denne udtalelse. Det savner enhver form for sund fornuft, at [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS aldrig skulle kræve deres ”tilgodehavende” tilbagebetalt, hvis de havde ”lagt ud” for Klager i 2017. Det bestrides desuden, at [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS ved underskrivelse af en forligsaftale kan forpligte Klager i såvel civilretlig som skatteretlig henseende. Klager havde alene en ejerandel på 5 % på tidspunktet for indgåelsen af forligsaftalen, hvilket vidner om, at Klager ikke havde et incitament til at hæfte for betalingen til [virksomhed5] Ltd. på samme vilkår som [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS. Det forhold, at Klager havde en ejerandel på 33 %, da tvisterne med [virksomhed5] Ltd. pågik, er imidlertid underordnet for, hvad der gjorde sig gældende på tidspunktet for indgåelsen af forligsaftalen. Skattestyrelsen lægger desuden til grund, at ”[klager] ApS’s repræsentant ikke er uenig i de af [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS foretagne betalinger af forligssummen.” Hertil skal det oplyses, at hverken Klager eller Klagers repræsentant er bekendt med, om betalingerne af forligssummen har fundet sted, men blot er bekendt med, at Klager ikke hæftede for forligssummen. Afsluttende fastholdes det derfor, at Klager aldrig er blevet ”frigjort” for en betaling til [virksomhed5] Ltd. Kla- ger har aldrig indvilliget i at hæfte for betalingen og har de facto aldrig hæftet for betalingen. Der er derfor ikke grundlag for at beskatte Klager af kr. 550.000. 2. Lån fra [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS Låneforholdet mellem Klager og hhv. [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS er bogført udførligt på mellemregningskonti. Der henvises til sagens bilag 2 og 3. Det er helt sædvanligt og korrekt, at selskaber fører låneforhold på mellemregningskonti. På samtlige overførsler fra hhv. [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS til Klager er det i betalingsteksten direkte anført, at der var tale om lån. Det vil sige at der foreligger objektiv konstaterbar dokumentation, som underbygger Klagers forklaring. Endeligt skal der henses til, at låneforholdet er bekræftet af statsautoriseret revisor [person9], [virksomhed11], jf. bilag 3, der var revisor for såvel Klager som [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS. Der er desuden fremlagt en intern mailkorrespondance af 14. marts 2022 hos [virksomhed11] som bilag 5, hvor det fremgår, at tilgodehavendet til [virksomhed10] ApS vurderes til kurs 100. Det bemærkes her også at denne mail er skrevet inden kontrolsagens opstart, og således ikke er skrevet til brug for sagen. Skattestyrelsen gør i udtalelsen af 10. januar 2025 gældende, at [person1] bekræftelse på låneforholdet i bilag 5 udgør ensidig dokumentation på et låneforhold. Dette bestrides fuldt ud. I mailtråden bekræfter [person1] (hovedaktionær i Klager) til [person7] (hovedaktionær i [virksomhed10] ApS), at der er et låneforhold. [person7] sender herefter [person1] bekræftelse videre til selskabets revisor [person9]. Der foreligger således en bekræftelse både fra låntager og långiver til brug for regnskabsaflæggelsen. Låneforholdet er dokumenteret ved objektiv konstaterbar dokumentation, ved fremlagte mellemregninger og ved erklæring fra selskabets revisor. Der er således intet grundlag for at tilsidesætte låneforholdet. …” Selskabet fastholdt på mødet sine påstande som fremført i klagen. Selskabets yderligere bemærkninger til sagen Selskabets repræsentant har den 4. april 2025 fremsat følgende bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling: ”… Bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling af 12. marts 2025 – sagsnr. 23-0059715 På vegne af vores klient, [klager] ApS (herefter benævnt ”Klager”), CVR-nr. [...1], skal vi hermed komme med vores bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling af 12. marts 2025. 1. Tredjepartsbetalinger Klager noterer sig, at Skatteankestyrelsen er enig med Klager i, at der ikke er grundlag for forhøjelse af tredjepartsbetalinger fra henholdsvis [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS. Skatteankesty- relsens indstilling giver derfor ikke anledning til yderligere bemærkninger hertil. 2. Lån fra [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS Låneforholdet mellem Klager og Klagers moderselskab og hhv. [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS er bogført udførligt på mellemregningskonti. Der henvises til sagens bilag 2 og 3. Det er helt sædvanligt og korrekt, at selskaber fører låneforhold på mellemregningskonti. På samtlige overførsler fra hhv. [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS til Klager er det i betalingsteksten direkte anført, at der var tale om lån. Det vil sige at der foreligger objektiv konstaterbar dokumentation, som un- derbygger Klagers forklaring. Endeligt skal der henses til, at låneforholdet er bekræftet af statsautoriseret revisor [person9], [virksomhed11], jf. bilag 3, der var revisor for såvel Klager som [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS. [person9] skriver følgende: ”Kære [person10] I filen oversigt over mellemværende fremgår posteringerne fra bogføringen, der er op- summeret neden for: (Tabel udeladt) I selskabet [virksomhed9] blev udlån til [virksomhed1] tilbagebetalt. I [virksomhed10] blev udlån på 500 t.kr. bekræftet jfr. mail ligesom det bekræftes at udlånet er mellem [virksomhed13] ApS og [virksomhed10] ApS.” Der er desuden fremlagt en intern mailkorrespondance af 14. marts 2022 hos [virksomhed11] som bilag 5, hvor det fremgår, at tilgodehavendet til [virksomhed10] ApS vurderes til kurs 100. Det er denne mail [person9] omtaler i det inciterede ovenfor. Det bemærkes at denne mail er skrevet inden kontrolsagens opstart, og således ikke er skrevet til brug for sagen. Skattestyrelsen gør i udtalelsen af 10. januar 2025 gældende, at [person1] bekræftelse på lå- neforholdet i bilag 5 udgør ensidig dokumentation på et låneforhold. Dette bestrides fuldt ud. I mailtråden bekræfter [person1] (hovedaktionær i Klager) til [person7] (hovedaktionær i [virksomhed10] ApS), at der er et låneforhold. [person7] sender herefter [person1] bekræftelse videre til selskabets revisor [person9]. Der foreligger således en bekræftelse både fra låntager og långiver til brug for regn- skabsaflæggelsen. Det er dokumenteret ved objektiv konstaterbar dokumentation i form af bogføring og mails fra før kontrol- sagens opstart sendt til selskabets revisor, at overførslerne til Klager fra hhv. [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS ikke udgør skattepligtige indtægter for Klager. Dette underbygges af, (i) at midlerne bliver videreført 1:1 umiddelbart efter modtagelsen, hvorved Klager alene har ageret ”transit-konto”, (ii) at [person1] har bekræftet, at han indestår personligt for gælden, hvorved kursen på gælden er blev fastsat til kurs 100 af revisor og (iii) at det er dokumenteret, at midlerne er blevet tilbagebetalt. Selskaberne og revisor har således ikke ageret som om det var et for- muegode for selskabet, men derimod lån. Der er således intet grundlag for at beskatte Klager af overførslerne. …” Retsmøde Skattestyrelsens udtalelse til Skatteankestyrelsens indstilling Skattestyrelsen har udtalt følgende til Skatteankestyrelsens indstilling: ”… Følgende er indstillet: (Tabel udeladt) Skattestyrelsen er på alle punkter enig i Skatteankestyrelsens forslag til afgørelse, sådan som det fremgår af Skatteankestyrelsens sagsfremstilling og forslag til afgørelse dateret den 12. marts 2025. Skattestyrelsen tiltræder dermed også den af Skatteankestyrelsen indstillede nedsættelse med 550.000 kr. for så vidt angår tredjepartsbetalinger vedrørende forlig anset for skattepligtige tilskud for indkomståret 2019. Det fremgår af Skatteankestyrelsens indstilling at sagen angår, hvorvidt det er med rette, at Skattestyrelsen har forhøjet selskabets skattepligtige indkomst med henholdsvis 1.166.138 kr., 350.000 kr. og 500.000 kr. for indkomstårene 2019-2021 på baggrund af tredjepartsbetalinger vedrørende et forlig samt indsætninger på selskabets bankkonto, som Skattestyrelsen har anset som skattepligtige tilskud, jf. statsskattelovens § 4. Om forhøjelsen i indkomståret 2019 bemærker Skattestyrelsen, at den har forhøjet selskabets skattepligtige indkomst med i alt 1.129.100 kr. (550.000 kr. + 579.100 kr.). Selskabet har for indkomståret 2019 selv oplyst/selvangivet en skattepligtig indkomst på 37.038 kr. Den samlede forhøjelse for indkomståret 2019 er dermed 1.129.100 kr. og den ansatte skattepligtige indkomst er herefter 1.166.138 kr. Skattestyrelsen er enig med Skatteankestyrelsen i, at eftersom [klager] ApS siden stiftelsen og frem indirekte har været ejet af eneanpartshaveren igennem selskabet [virksomhed1] AG, har selskabet bevisbyrden for, at indsætningerne på selskabets bankkonto ikke er skattepligtig indkomst. Forlig vedrørende [virksomhed2] A/S Af de grunde, der er anført af Skatteankestyrelsen i indstillingen, tiltræder Skattestyrelsen efter en konkret vurdering, at selskabet ikke er skattepligtigt af [virksomhed4] ApS og [virksomhed3] ApS betalinger på i alt 550.000 kr. til [virksomhed5] Ltd., i forbindelse med den indgåede forligsaftale. Dette blandt andet henset til den fremlagte erklæring underskrevet af [virksomhed4] ApS og [virksomhed3] ApS og at forligssummen er betalt af de tre holdingselskaber uden efterfølgende retstiltag mod selskabet. Skattestyrelsen tiltræder derfor Skatteankestyrelsens indstilling om at ændre Skattestyrelsens afgørelse sådan at selskabets skattepligtige indkomst nedsættes med 550.000 kr. for indkomståret 2019 vedrørende dette punkt. Indsætninger [virksomhed9] ApS og [virksomhed10] ApS har indbetalt henholdsvis 579.100 kr., 350.000 kr. og 500.000 kr. til selskabet for indkomstårene 2019-2021. Indbetalingerne har ikke været bogført i selskabet. Skattestyrelsen fastholder, at selskabet hverken har dokumenteret eller tilstrækkeligt sandsynliggjort, at der har været et låneforhold mellem selskabet, [virksomhed9] ApS og [virksomhed10] ApS. Indbetalingerne fra [virksomhed9] ApS og [virksomhed10] ApS anses herefter som skattepligtige tilskud til selskabet. Der er ikke indgået en skriftlig låneaftale eller på anden måde aftalt lånevilkår, herunder afdrags- og rentevilkår. Der er ikke sket en forrentning af lånet, og der ses ikke at være foretaget afdrag på lånet. De på selskabets konto indsatte beløb videreoverføres til bankkonti tilhørende selskabets eneanpartshaver og dennes kæreste. Skattestyrelsen henviser til den begrundelse, der står i afgørelsen og henviser også til sin supplerende udtalelse af 10. januar 2025 med blandt andet Skattestyrelsens bemærkninger til den fremsendte dokumentation ved Bilag 3, Bilag 4 og Bilag 5. Samlet set finder Skattestyrelsen, at den modtagne dokumentation ikke er fyldestgørende. Det er ikke muligt på grundlag af det fremsendte at følge transaktionssporet mellem de involverede parter. Der mangler grundlæggende bogføring og afstemning af mellemværenderne. Der er tale om flere sammenfaldende usædvanlige forhold og der er ingen bagvedliggende forretningsmæssige årsager. Skattestyrelsen fastholder derfor, at selskabet ikke har løftet bevisbyrden for, at selskabet har optaget lån og tilbagebetalt lånene. Skattestyrelsen er derfor enig med Skatteankestyrelsen i, at der skal ske stadfæstelse af Skattestyrelsens afgørelse vedrørende dette punkt. Samlet set Samlet set tiltræder Skattestyrelsen Skatteankestyrelsens indstilling om at ændre Skattestyrelsens afgørelse, sådan at selskabets skattepligtige indkomst nedsættes med 550.000 kr. for indkomståret 2019, og sådan at Skattestyrelsens afgørelse i øvrigt stadfæstes for indkomstårene 2020-2021. Selskabets underskudssaldo reguleres i overensstemmelse hermed. …” Klagerens bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling og Skattestyrelsens udtalelse Selskabets repræsentant har fremsat følgende bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling og Skattestyrelsens udtalelse: ”… Bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling af 12. marts 2025 – sagsnr. 23-0059715 På vegne af vores klient, [klager] ApS (herefter benævnt ”Klager”), CVR-nr. [...1], skal vi hermed komme med vores bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling af 12. marts 2025. 1. Tredjepartsbetalinger Klager noterer sig, at Skatteankestyrelsen er enig med Klager i, at der ikke er grundlag for forhøjelse af tredjepartsbetalinger fra henholdsvis [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS. Skatteankesty- relsens indstilling giver derfor ikke anledning til yderligere bemærkninger hertil. 2. Lån fra [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS Låneforholdet mellem Klager og Klagers moderselskab og hhv. [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS er bogført udførligt på mellemregningskonti. Der henvises til sagens bilag 2 og 3. Det er helt sædvanligt og korrekt, at selskaber fører låneforhold på mellemregningskonti. På samtlige overførsler fra hhv. [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS til Klager er det i betalingsteksten direkte anført, at der var tale om lån. Det vil sige at der foreligger objektiv konstaterbar dokumentation, som un- derbygger Klagers forklaring. Endeligt skal der henses til, at låneforholdet er bekræftet af statsautoriseret revisor [person9], [virksomhed11], jf. bilag 3, der var revisor for såvel Klager som [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS. [person9] skriver følgende: ”Kære [person10] I filen oversigt over mellemværende fremgår posteringerne fra bogføringen, der er op- summeret neden for: (Tabel udeladt) I selskabet [virksomhed9] blev udlån til [virksomhed1] tilbagebetalt. I [virksomhed10] blev udlån på 500 t.kr. bekræftet jfr. mail ligesom det bekræftes at udlånet er mellem [virksomhed13] ApS og [virksomhed10] ApS.” Der er desuden fremlagt en intern mailkorrespondance af 14. marts 2022 hos [virksomhed11] som bilag 5, hvor det fremgår, at tilgodehavendet til [virksomhed10] ApS vurderes til kurs 100. Det er denne mail [person9] omtaler i det inciterede ovenfor. Det bemærkes at denne mail er skrevet inden kontrolsagens opstart, og således ikke er skrevet til brug for sagen. Skattestyrelsen gør i udtalelsen af 10. januar 2025 gældende, at [person1] bekræftelse på lå- neforholdet i bilag 5 udgør ensidig dokumentation på et låneforhold. Dette bestrides fuldt ud. I mailtråden bekræfter [person1] (hovedaktionær i Klager) til [person7] (hovedaktionær i [virksomhed10] ApS), at der er et låneforhold. [person7] sender herefter [person1] bekræftelse videre til selskabets revisor [person9]. Der foreligger således en bekræftelse både fra låntager og långiver til brug for regn- skabsaflæggelsen. Det er dokumenteret ved objektiv konstaterbar dokumentation i form af bogføring og mails fra før kontrol- sagens opstart sendt til selskabets revisor, at overførslerne til Klager fra hhv. [virksomhed10] ApS og [virksomhed9] ApS ikke udgør skattepligtige indtægter for Klager. Dette underbygges af, (i) at midlerne bliver videreført 1:1 umiddelbart efter modtagelsen, hvorved Klager alene har ageret ”transit-konto”, (ii) at [person1] har bekræftet, at han indestår personligt for gælden, hvorved kursen på gælden er blev fastsat til kurs 100 af revisor og (iii) at det er dokumenteret, at midlerne er blevet tilbagebetalt. Selskaberne og revisor har således ikke ageret som om det var et for- muegode for selskabet, men derimod lån. Der er således intet grundlag for at beskatte Klager af overførslerne. …” Indlæg under retsmødet Repræsentanten nedlagde påstand om, at for så vidt angår indsætningerne på selskabets bankkonto Fra [virksomhed9] og [virksomhed10] ApS, at disse udgør lån, ligesom den fremlagte dokumentation i form af [virksomhed9] ApS og [virksomhed10] ApS’ bogføring, e-mailkorrespondancen og kontoudtog dokumenterede eller tilstrækkelig sandsynliggjorde, at der var tale om låneforhold og at lånet fra [virksomhed9] ApS er tilbagebetalt. Repræsentanten erklærede sig enig i Skatteankestyrelsens indstilling vedrørende forligsaftalen. Skattestyrelsen erklærede sig fuldt ud enig i Skatteankestyrelsens indstilling. Landsskatterettens afgørelse Sagen angår, hvorvidt det er med rette, at Skattestyrelsen har forhøjet selskabets skattepligtige indkomst med henholdsvis 1.166.138 kr., 350.000 kr. og 500.000 kr. for indkomstårene 2019-2021 på baggrund af tredjepartsbetalinger vedrørende et forlig samt indsætninger på selskabets bankkonto, som Skattestyrelsen har anset som skattepligtige tilskud, jf. statsskattelovens § 4. Retsgrundlaget Følgende fremgår af statsskattelovens § 4, stk. 1: ”Som skattepligtig indkomst betragtes med de i det følgende fastsatte undtagelser og begrænsninger den skattepligtiges samlede årsindtægter, hvad enten de hidrører her fra landet5 eller ikke, bestående i penge eller formuegoder af pengeværdi” Det fremgår af bogføringslovens § 7, at: ”Virksomheder skal registrere alle transaktioner nøjagtigt, og snarest muligt efter at de forhold, der danner grundlag for registreringerne, foreligger.” Det fremgår af kursgevinstlovens § 6, at: ”Gevinst og tab på gæld medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst, jf. dog §§ 8, 24 og 24 A om gevinst som følge af gældseftergivelse ved akkord mv.” Landsskatterettens begrundelse og resultat [klager] ApS har siden stiftelsen og frem indirekte været ejet af eneanpartshaveren igennem selskabet [virksomhed1] AG. Selskabet har bevisbyrden for, at indsætningerne på selskabets bankkonto ikke er skattepligtig indkomst. Forlig vedrørende [virksomhed2] A/S Skattestyrelsen har forhøjet selskabets skattepligtige indkomst med 550.000 kr. i indkomståret 2019 på baggrund af to betalinger på 275.000 kr. fra [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS, som Skattestyrelsen har anset som betaling af selskabets restforpligtelse vedrørende en forligssum angående [virksomhed2] A/S. Det fremgår af [virksomhed2] A/S’ CVR-oplysninger, at [virksomhed2] A/S siden stiftelsen har været ejet af [virksomhed3] ApS, [virksomhed4] ApS og selskabet med hver 33,33 pct. Selskabet har fra den 28. juli 2017 og frem ejet 5 pct. af kapitalandelene, mens [virksomhed4] ApS og [virksomhed3] ApS hver har ejet 47,5 pct. af kapitalandelene. Der er fremlagt en forligsaftale underskrevet den 16. november 2017, hvoraf det fremgår, at [virksomhed3] ApS, [virksomhed4] ApS og selskabet er forpligtiget til at betale 3.300.000 kr. til [virksomhed5] Ltd. Det fremgår desuden af forligsaftalen, at de respektive ejere af de tre holdingselskaber indestår solidarisk og personligt for betalingen af forligsbeløbet. Det fremgår af en erklæring den 7. marts 2025 underskrevet af [virksomhed3] ApS og [virksomhed4] ApS, at selskabet hæfter for 550.000 kr., svarende til den forudbetalte salgssum for selskabets aktier i [virksomhed2] A/S fratrukket udloddet udbytte til [virksomhed5] Ltd. Landsskatteretten finder efter en konkret vurdering, at selskabet ikke er skattepligtig af [virksomhed4] ApS og [virksomhed3] ApS’ betalinger på i alt 550.000 kr. til [virksomhed5] Ltd., i forbindelse med den indgåede forligsaftale. Landsskatteretten har lagt vægt på, at forligsaftalen ikke specificerer, hvordan forligssummen skal fordeles mellem de tre parter, men blot angiver, at de tilsammen skal betale i alt 3.300.000 kr. til [virksomhed5] Ltd. Retten har desuden lagt vægt på den fremlagte erklæring underskrevet af [virksomhed4] ApS og [virksomhed3] ApS og at forligssummen er betalt af de tre holdingselskaber uden efterfølgende retstiltag mod selskabet. Retten bemærker, at selskabet siden den 28. juli 2017 og frem udelukkende har ejet 5 pct. af kapitalandelene i [virksomhed2] A/S. Landsskatteretten ændrer herefter Skattestyrelsens afgørelse, og nedsætter selskabets skattepligtige indkomst med 550.000 kr. for indkomståret 2019. Indsætninger Det fremgår af sagens oplysninger, at [virksomhed9] ApS og [virksomhed10] ApS har indbetalt henholdsvis 579.100 kr., 350.000 kr. og 500.000 kr. til selskabet for indkomstårene 2019-2021. Indbetalingerne har ikke været bogført i selskabet. Der er ikke i forbindelse med indbetalingerne på selskabets bankkonto indgået en skriftlig låneaftale eller på anden måde aftalt lånevilkår, herunder afdrags- og rentevilkår. Der ses ikke at være sket en forrentning af lånet ligesom det ud fra det oplyste ikke kan lægges til grund, at selskabet har foretaget afdrag på lånet. Det fremgår desuden af selskabets bankkonto, at beløbene videreoverføres til bankkonti tilhørende selskabets eneanpartshaver og dennes kæreste. Landsskatteretten finder på den baggrund, at det ikke er dokumenteret eller tilstrækkeligt sandsynliggjort, at der har været et låneforhold mellem selskabet, [virksomhed9] ApS og [virksomhed10] ApS. Indbetalingerne fra [virksomhed9] ApS og [virksomhed10] ApS anses herefter som skattepligtige tilskud til selskabet. Landsskatteretten stadfæster Skattestyrelsens afgørelse vedrørende nærværende punkt. Landsskatteretten ændrer herefter Skattestyrelsens afgørelse, og nedsætter selskabets skattepligtige indkomst med 550.000 kr. for indkomståret 2019, og stadfæster Skattestyrelsens afgørelse for indkomstårene 2020-2021. Selskabets underskudssaldo reguleres i overensstemmelse hermed.