Momspligt af forvaltningsydelser - registreret forvalter af AIF

Spørgsmål Kan Skatterådet bekræfte, at Spørger er berettiget til at levere ydelser i form af forvaltning momsfrit til fonde, som er registreret som alternative investeringsfonde (AIF)? Hvis spørgsmål 1 besvares bekræftende, kan Skatterådet tillige bekræfte, at opkrævning af et etableringshonorar, som er en forudsætning for den efterfølgende levering af forvaltningsydelser, er omfattet af samme momsfritagelse? Svar Nej Bortfalder Beskrivelse af de faktiske forhold Spørger blev stiftet i marts 2023 og registreret hos Finanstilsynet som Forvalter af alternative investeringsfonde den xx.xx.2023 med følgende FTID: […] som søsterselskab til H1. Formålet med opdelingen i 2023 var at adskille forretningen i administrationen af de klassiske K/S-ejendomsprojekter (som ikke er underlagt FAIF-lovgivningen) og så forvaltning af alternative investeringsfonde (underlagt FAIF-lovgivningen). H1 blev stiftet i maj 2015, og blev registreret hos Finanstilsynet som Forvalter af alternative investeringsfonde d. xx.xx 2019 med følgende FTID: […]. Forretningsbenet med Forvaltning af alternative investeringsfonde startede i 2019/2020 i H1 og AIF’erne blev forvaltet her, indtil opdelingen. H1-koncernen beskæftiger aktuelt 8 medarbejdere, hvoraf 1 stk. er ansat i Spørger, mens de øvrige 7 stk. medarbejdere er ansat i H1. Der sker fakturering af ydelser i form af løn/timer, fordeling af driftsomkostninger i form af husleje mv. fra H1 til Spørger. Spørger leverer ydelser som primært består af Forvaltningsydelser og derudover kurtage/honorar i forbindelse med handel med /formidling af K/S-anparter. Overordnet er Spørgers kontakt/rapportering til Finanstilsynet primært opdelt i følgende 3 hovedkategorier 1) I forbindelse med etablering, væsentlige ændringer, ophør af forvaltning eller lukning af alternative investeringsfonde skal Spørger foretage underretning, jf. § 15 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde, til Finanstilsynet via VIRK.DK. 2) Herudover skal Spørger årligt via FIONA Online foretage indberetning af IAM skemasæt for FAIF og IAF1 skemasæt for AIF’erne. 3) Spørger skal udarbejde og offentliggøre "Dokument med central investorinformation". Finanstilsynet gennemgår stikprøvevist disse fra forskellige udbydere og anmoder i de tilfælde om dokumentation samt om nødvendigt kommer med bemærkninger/kommentarer hertil. Spørgers opfattelse og begrundelse Det er Spørgers opfattelse, at begge spørgsmål bør besvares med ja, hvilket er begrundet som følger: "Regler og praksis Momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f, slår fast at forvaltning af investeringsforeninger er fritaget for moms. Bestemmelsen er i overensstemmelse med artikel 135, 1, g, i Momsdirektivet. EU-domstolen har i sag C-363/05 (JP Morgan Claverhouse Trust plc), præmis 48 slået fast: Heraf følger, at enhver anvendelse af nationale bestemmelser, hvorefter forvaltning af lukkede investeringsforeninger ikke er omfattet af fritagelsen i sjette direktivs artikel 13, punkt B, litra d), nr. 6, er i strid med denne bestemmelses formål og princippet om afgiftsneutralitet, for så vidt som disse lukkede investeringsforeninger er institutter for kollektiv investering i værdipapirer, som giver investorer mulighed for at investere i værdipapirer, og for så vidt som disse foreninger konkurrerer med foreninger, der er omfattet af momsfritagelsen. EU-domstolen har i sag C-595/13 (Fiscale Eenheid X NV cs) slået fast: Som generaladvokaten har anført i punkt 21 i forslaget til afgørelse, fastsatte medlemsstaterne oprindeligt, at investeringsforeninger er de investeringsfonde, der reguleres på nationalt plan, og som derfor er omfattet af særlige godkendelses- og tilsynsbestemmelser, dvs. en godkendelse og kontrol fra de offentlige myndigheders side navnlig med det formål at beskytte investorerne. Henvisningen til medlemsstaternes nationale ret med henblik på at definere begrebet »investeringsforeninger« gjorde det således muligt at forbeholde fritagelsen i sjette direktivs artikel 13, punkt B, litra d), nr. 6), for de investeringer, der var underlagt et særligt statsligt tilsyn. I praksis er der fastsat en række betingelser, som skal være opfyldt, hvis en investeringsforening/-fond skal være berettiget til at modtage forvaltningsydelser uden moms, uden at foreningen/fonden er omfattet af UCITS-direktivet. Disse betingelser, jf. Den juridiske vejledning, afsnit D.A.5.11.9.2 , er: Betingelse 1: Enheden har til formål af udøve kollektiv investering Betingelse 2: Enheden investerer ud fra princippet om risikospredning Betingelse 3: Investeringsrisikoen skal bæres af investorerne og afkastet skal afhænge af investeringerne Betingelse 4: Investeringsinstituttet skal være undergivet et særligt statsligt tilsyn Betingelse 5: Enheden er undergivet de samme konkurrencebetingelser og appellerer til samme kreds af investorer Videre fremgår det, at hvis en enhed ikke er omfattet af UCITS-direktivet, skal der altid foretages en konkret vurdering af, om den pågældende enhed fremviser lignende kendetegn, som UCITS-investeringsinstitutterne og dermed foretager de samme transaktioner eller i det mindste er sammenlignelige i en sådan grad, at de konkurrerer med UCITS-investeringsinstitutterne. I forhold til Spørgers levering af forvaltningsydelser kan Skattestyrelsen lægge til grund at betingelse nr. 1, 2,3 og 5 er opfyldt. Anmodningen om bindende svar angår alene betingelse nr. 4 vedrørende et "særligt statsligt tilsyn". Særligt statsligt tilsyn I EU-retten er der ikke fastlagt en egentlig definition på, hvad der forstås ved et særligt statsligt tilsyn. I EU-dommen vedrørende Fiscale Eenheid, se ovenfor, fremgår blot at tilsynet skal sikre, at der sker godkendelse og kontrol fra de offentlige myndigheders side navnlig med det formål at beskytte investorerne. I Danmark er forvaltning af alternative investeringsfonde reguleret ved Lovbekendtgørelse nr. 1544 af 18. november 2025. Af lovens § 6, stk. 1, fremgår: Virksomheder, der forvalter en eller flere alternative investeringsfonde, skal have tilladelse fra Finanstilsynet, såfremt aktiverne i de alternative investeringsfonde, virksomheden forvalter, sammenlagt overstiger en værdi svarende til 1) 100 mio. euro eller 2) 500 mio. euro, såfremt virksomheden udelukkende forvalter alternative investeringsfonde, der ikke har gearet sine investeringer, og ingen investorer i fondene har ret til at blive indløst i en periode på minimum 5 år efter datoen for den oprindelige investering i hver af fondene. Af samme lovs § 9, stk. 1, fremgår: Forvaltere af alternative investeringsfonde, der har registreret hjemsted i Danmark, som ikke er omfattet af forpligtelsen til at søge om tilladelse som forvalter af alternative investeringsfonde, jf. § 6, stk. 1, og som ikke har valgt frivilligt at søge en sådan tilladelse til at forvalte alternative investeringsfonde, jf. § 10, stk. 2, skal registreres hos Finanstilsynet. Pligten til at følge lovbekendtgørelsens detailbestemmelser påhviler såvel forvaltere, der er meddelt tilladelse fra Finanstilsynet som forvaltere, der er registret hos Finanstilsynet. Lovbekendtgørelsen definerer i § 3, stk. 1, nr. 3 en forvalter af investeringsfonde som En virksomhed, hvis sædvanlige erhvervsmæssige virksomhed består i forvaltning af en eller flere alternative investeringsfonde. Denne formulering er uafhængig af om virksomheden har tilladelse fra eller en registrering hos Finanstilsynet, medmindre det konkret følger af de efterfølgende bestemmelser. Spørger er omfattet af følgende bestemmelser i loven, jf. lovens § 1, stk. 4: - §§ 5, 9, 10, 17a, 161 og 190 - 192. Dermed er Spørger i sin egenskab af registreret forvalter forpligtet til at foretage indberetning/rapportering til Finanstilsynet, udarbejde og ajourføre dokument med central investorinformation i henhold til EU PRIIP-KID forordningen, informere om investeringsstrategi mv. ved etablering samt følge gældende markedsføringskriterier, som er gældende for blandt andet sammenhæng mellem prospekt og dokument med central investorinformation. Ligheder og forskelle mellem forvaltere med tilladelse og forvaltere med registrering kan illustreres på følgende måde: Tilladelse Registrering Regulatorisk Fuldt FAIF-lovpakke Begrænset til §§5, 9, 10, 17a, 161 og 190-192 FAIF vederlagspolitik Krav Ikke omfattet Krav til FAIF organisation og ressourcer Ja Ikke omfattet Risikostyringsfunktion (uafhængig, politikker)likviditetsstyring, værdiansættelsesfunktion Krav Ikke omfattet Værdiansættelsesfunktion (politikker) Krav Ikke omfattet Depositar Krav Ikke omfattet Indberetning/rapportering Finanstilsynet Fuld rapportering efter FAIF-loven (kvartalsvis / halvårligt) Begrænset rapportering (årlig rapportering) Dokument med central investorinformation (PRIIP-KID) Ja Ja Investortyper Professionelle/semi-professionelle (>750.000 kr. investering) Mulighed for tilladelse til detailinvestorer (<750.000 kr. investering) Professionelle/semi-professionelle (>750.000 kr. investering) Markedsføring Mulighed for EU-markedsføring (kræver EU-pas) Kun DK - ingen EU-pas ordning Tilsynsintensitet Højt Begrænset Skattestyrelsen har ved opslag i Finanstilsynets virksomhedsregister konstateret, at Spørger er registreret med virksomhedstypen: "Registreret. Ikke underlagt tilsyn eller investorbeskyttende krav udover investoroplysningsdokumenter" Vores vurdering Betingelsen om at et investeringsinstitut skal være undergivet et "særligt statsligt tilsyn" har det overordnede formål at beskytte investorerne. Ved vurdering af de to spørgsmål er det derfor af væsentlig betydning om de rammer, som Spørger udfører sine ydelser indenfor, sikrer en sådan beskyttelse af investorerne. Der påhviler Spørger en forpligtelse til at være registreret hos Finanstilsynet. Denne forpligtelse betyder samtidig at Spørger er omfattet af en række forpligtelser, som er beskrevet ovenfor. I den forbindelse skal en række forhold fremhæves: Af Lovbekendtgørelsens § 17a, som Spørger er omfattet af, følger: Finanstilsynet kan udøve de beføjelser, der følger af artikel 24, stk. 2, litra a, b og d, og stk. 4, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 1286/2014 af 26. november 2014 om dokumenter med central information om sammensatte og forsikringsringsbaserede investeringsprodukter til detailinvestorer (PRIIP’er). Derudover skal det fremhæves, at Lovbekendtgørelsens § 161 giver Finanstilsynet en vid adgang til at gennemføre kontrol, indhente oplysninger mv. Disse beføjelser omfatter registrerede forvaltere, herunder Spørger. Uanset der er betydelig forskel på, om der er meddelt tilladelse eller registrering efter Lovbekendtgørelsens bestemmelser, er der i begge tilfælde tale om betydelige krav, herunder indberetningsforpligtelser, ligesom Finanstilsynet har beføjelser, som efter vores opfattelse kan sidestilles med et "særligt statsligt tilsyn". Dette understøttes af, at de krav og beføjelser mv., som følger af Lovbekendtgørelsen giver en høj grad af sikkerhed for en investor. Med dette udgangspunkt finder vi at begge spørgsmål bør besvares med "ja". Spørgers høringssvar af 11. maj 2026 Spørger er ikke enig i at Spørger ikke er underlagt tilsyn, og fastholder, at Finanstilsynets tilsynsforpligtelse har karakter af et særligt statsligt tilsyn. Hertil har Spørger anført: "Spørger er enig i, at forvaltere af alternative investeringsfonde med tilladelse ("tilladte forvaltere") er underlagt et mere omfattende og løbende tilsyn fra Finanstilsynet end registrerede forvaltere af alternative investeringsfonde ("registrerede forvaltere"), der er omfattet af en mere begrænset regulerings- og kontrolramme. Det følger imidlertid hverken af EU-domstolens dom i sag C-595/13 (Fiscale Eenheid X) eller af Den juridiske vejledning, afsnit D.A.5.11.9.2 , at betingelsen om "særligt statsligt tilsyn" forudsætter et tilsyn svarende til UCITS-tilsynets intensitet. Den juridiske vejledning opstiller alene "særligt statsligt tilsyn" som en forudsætning, der i den konkrete vurdering skal belyses. Videre kan vi oplyse at FAIF-lovens §17 a omkring Finanstilsynets hjemmel til at gribe ind overfor PRIIP KID, jf. senere herom, først er indført i FAIF-loven med LBK nr. 231 af 01.03.2024. Forarbejderne fra 2013 beskriver registrerede forvaltere som "ikke underlagt tilsyn", men den nuværende ramme indeholder senere tilkomne/udbyggede investorbeskyttelseselementer. Det betyder også at Finanstilsynets udtalelse er indarbejdet i Den juridiske vejledning (version 3.4) før tilkomsten af FAIF-lovens § 17a, hvorfor disse udtalelser evt. ikke længere afspejler virkeligheden i den gældende juridiske vejledning. Det er på den baggrund Spørgers opfattelse, at også registrerede forvaltere — gennem den lovbestemte registrerings-, indberetnings- og kontrolramme samt Finanstilsynets indgrebsbeføjelser på investorbeskyttelsesområdet — kan opfylde betingelsen om "særligt statsligt tilsyn". Dette uddybes nedenfor. Etablering og virksomhedsdrift som forvalter af alternative investeringsfonde Før en virksomhed må påbegynde erhvervsmæssig aktivitet med forvaltning af alternative investeringsfonde, skal virksomheden - via virk.dk - indsende ansøgning om tilladelse eller anmodning om registrering som forvalter af alternative investeringsfonde. Ansøgningsskemaet udfyldes elektronisk via virk.dk, hvortil der henvises. Når Finanstilsynet har modtaget en fyldestgørende ansøgning om tilladelse, har Finanstilsynet som udgangspunkt 3 måneder til at behandle ansøgningen, og der afholdes typisk møde mellem parterne indenfor 4 til 8 uger. Ved registrering har Finanstilsynet som udgangspunkt 60 arbejdsdage til at behandle anmodningen og der afholdes typisk møde mellem parterne indenfor 4 uger. Forvaltere af alternative investeringsfonde (såvel registrerede som med tilladelse) skal i medfør af FAIF-lovens §161 give Finanstilsynet de oplysninger, der er nødvendige for tilsynets virksomhed. Finanstilsynet kan desuden i medfør §161, stk. 3, uden retskendelse få adgang til en forvalter og dens filialer med henblik på indhentelse af oplysninger og i forbindelse med inspektioner. Etablering af nye alternative investeringsfonde En registreret forvalter skal registreres hos Finanstilsynet og bl.a. give entydig identifikation af de alternative investeringsfonde ("AIF"), som forvaltes, samt en beskrivelse af investeringsstrategierne for hver AIF jf. FAIF-lovens §9, stk. 1-2. Derudover skal registrerede forvaltere i medfør af FAIF-lovens §9, stk. 3 foretage regelmæssige indberetninger til Finanstilsynet. Først når Finanstilsynet har kontrolleret at de indsendte oplysninger er korrekte og har registreret den nye AIF må markedsføring påbegyndes. Bilag IV rapportering Registrerede forvaltere er — ligesom tilladte forvaltere — omfattet af Bilag IV-indberetningspligt for både forvalteren selv og de AIF'er, som forvalteren forvalter. Indberetningerne sker til Finanstilsynet via Nationalbankens indberetningssystem FIONA Online. Indberetningsfrekvensen følger de gældende regler og Finanstilsynets krav (for registrerede forvaltere typisk årligt). Bilag IV-rapporteringen skal give myndighederne et detaljeret overblik over AIF'er og deres risici, herunder bl.a. fondstype, gearing, aktivklasser, likviditet, geografi- og sektoreksponeringer samt AUM (Asset Under Management) og NAV (Net Asset Value). PRIIP KID (Dokument med central information) En registreret forvalter, der udbyder/markedsfører AIF'er, er omfattet af EU's PRIlPs-forordning nr 1286/2014 og skal udarbejde og ajourføre et PRIIP KID (dokument med central information) med standardiserede oplysninger om bl.a. risici, omkostninger og afkastscenarier. Finanstilsynet har hjemmel til at gribe ind på området, idet FAIF-lovens §17a henviser til beføjelser efter PRIlPs-forordningens artikel 24 (bl.a. forbud mod/suspension af markedsføring og indgreb over for ikke-compliant KID). I praksis udmøntes dette bl.a. ved påbud om berigtigelse af PRIIP KID og markedsføring samt suspension af markedsføring, jf. eksempelvis Finanstilsynets afgørelser vedr. Value Funds Aps (27.02.2026), Imbro A/S (01.05.2026) og TESAR Asset Management ApS (21.06.2024), [forelagt for Skattestyrelsen]. Finanstilsynet har et tilsynsmæssigt fokus på PRIIP KID og foretager inspektioner, herunder bl.a. om informationer og afkastscenarier er dækkende for investeringsproduktets karakteristika væsentlige risici for investeringsproduktet er tilstrækkeligt præcist beskrevet investeringsproduktets markedsføring- og markedsføringsmateriale (f.eks. prospekt) er i overensstemmelse med PRIIP KID og forordningen dokumentet bliver opdateret og er tilgængeligt Markedsføring, prospekt og andet markedsføringsmateriale En registreret forvalter skal sikre, at markedsføring og markedsføringsmateriale vedrørende en AIF er redelig, klar og ikke vildledende, og at oplysninger om risiko, omkostninger og forventet afkast er i overensstemmelse med AIF’ens PRIIP KID. Finanstilsynet har i flere sager meddelt påbud om berigtigelse og i visse tilfælde suspension af markedsføring, når markedsføringen ikke stemmer overens med PRIIP KID. Øvrige landes momspraksis på forvaltningshonorar til alternative investeringsfonde (sondring mellem tilladelse / registrerede FAIF) Henset til sagens EU-retlige oprindelse, er det nærliggende at foretage en komparativ sammenligning af, hvordan øvrige EU-lande behandler momsfritagelsen for fondsforvaltning sammenholdt med den praksis, Skattestyrelsen lægger til grund. Tyskland I Tyskland er EU's AIFM-direktivet implementeret i Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB), og forvaltere betegnes Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVG) under tilsyn af BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Der sondres i tysk regulering mellem tilladelsespligtige (Erlaubnispflichtige) og registrerede (Registrierte) KVG'er. Momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra g er i tysk ret gennemført i §4, Nr. 8, Buchst. h UStG (Umsatzsteuergesetz): die Verwaltung von Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne des §1 Absatz 2 des Kapitalanlagegesetzbuchs, die Verwaltung von alternativen Investmentfonds im Sinne des § 1 Absatz 3 des Kapitalanlagegesetzbuchs und die Verwaltung von Versorgungseinrichtungen im Sinne des Versicherungsaufsichtsgesetzes , [Skattestyrelsen forstår bestemmelsen sådan, at momsfritagelsen omfatter Forvaltning af UCITS, forvaltning af alternative investeringsfonde og forvaltning af pensionsfonde i henhold til Forsikringstilsynsloven] Efter en ændring med virkning fra 1. januar 2024 omfatter momsfritagelsen i tysk ret forvaltning af OGAW samt forvaltning af alle AIF i §1 Abs. 3 KAGB. Det fremgår desuden af tysk administrativ praksis (UStAE) og Bundesfinanzministeriums Einführungsschreiben af 17. maj 2024, at fritagelsen knyttes til fondstypen (AIF/OGAW) og ydelsens karakter, og at en særskilt "UCITS-lignende" sammenlignelighedstest ikke længere er relevant i tysk ret. Sverige I Sverige er EU's AIFM-direktiv implementeret i LAIF (Lag (2013:561) om förvaltere av alternativa investeringsfonder), og forvaltere er underlagt Finansinspektionen (FI). Momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra g er i svensk ret gennemført i Mervärdesskattelagen (2023:200) — 10 kap. 33 5, stk. 2. Skatteverkets "Rättslig vägledning" opstiller fire kriterier for, at forvaltning kan være momsfritaget som forvaltning af en "särskild investeringsfond" Fonden sammanför kapital från flera investerare Delägarna står risken för investeringen. Fondens tillgångar placeras utifrån principen om riskspridning Fonden står under särskild statlig tillsyn I tilknytning til det sidste punkt "särskild statlig tillsyn" anfører Skatteverket udtrykkeligt, at AIF-forvaltere som har tilladelse ("tillstånd") eller er registreret ("registrerade") hos Finansinspektionen står under Finansinspektionens tilsyn, og at dette indebærer, at fondene står under "särskild statlig tillsyn" i Sverige. Fonden ska stå under särskild statlig tillsyn: Att en fond måste stå under statlig tillsyn har klarlagts genom rättstillämpningen (RÅ 2010 not. 42 och C-595/13, Fiscale Eenheid X). Förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIF-förvaltare) som har tillstånd eller är registrerade hos Finansinspektionen står också under Finansinspektionens tillsyn (13 kap. 1 § första stycket LAIF). Det innebär att dessa fonder står under särskild statlig tillsyn i Sverige. Praksis i øvrige europæiske lande Det kan desuden bemærkes, at flere andre EU-lande anvender fritagelsen for fondsforvaltning bredt i relation til investeringsfonde. Eksempelvis anvender Luxembourg fondsforvaltningsfritagelsen bredt, og den kan — afhængigt af struktur og ydelsens karakter — også omfatte AIF-strukturer, mens de irske skattemyndigheder beskriver en momsfritagelse for "management of special investment funds". Vores vurdering Det er Spørgerens opfattelse, at registrerede forvaltere - selv om de ikke er underlagt samme løbende og omfattende tilsyn som forvaltere med tilladelse - er omfattet af en konkret og investorbeskyttende kontrol- og indgrebsramme fra Finanstilsynets side. Denne ramme består bl.a. af krav om registrering og regelmæssige indberetninger, herunder Bilag IV-indberetning via FIONA Online (som også omfatter registrerede forvaltere), samt Finanstilsynets adgang til at kræve oplysninger og gennemføre inspektioner, jf. bl.a. FAIF-lovens §161. Hertil kommer, at Finanstilsynet har udtrykkelige indgrebsbeføjelser på investoroplysnings- og markedsføringsområdet i relation til PRIlPs KID, jf. FAIF-lovens §17a og PRIlPs-forordningens artikel 24, hvilket også understøttes af konkrete offentliggjorte tilsynsreaktioner/påbud. Endvidere viser en komparativ EU-gennemgang, at momsfritagelsen i flere sammenlignelige EU-lande i højere grad knytter sig til fondstypen (AIF/"special investment fund") og ydelsens karakter end til en sondring baseret på, om forvalteren er tilladelsespligtig eller registreret. I Tyskland er fritagelsen fra 1. januar 2024 udvidet til forvaltning af alle AIF i KAGB, jf. BMF-skrivelsen af 17. maj 2024 og UStAE. I Sverige anerkender Skatteverket udtrykkeligt, at både AIF-forvaltere med tilladelse og registrering hos Finansinspektionen opfylder kravet om "særligt statsligt tilsyn" Med dette udgangspunkt er det vores klare opfattelse at Spørger er underlagt et særligt statsligt tilsyn, således som dette begreb er defineret EU-retligt. Finanstilsynet har en ganske omfattende adgang til at stille krav, foretage overvågning og gennemføre tilsyn med det overordnede formål, at beskytte investorinteresser. Skatterådet bør tillige inddrage den momsretlige praksis i de øvrige EU-lande, så det sikres, at dansk praksis ikke afviger væsentligt herfra." Skattestyrelsens indstilling og begrundelse Spørgsmål 1 Det ønskes bekræftet, at Spørger er berettiget til at levere ydelser i form af forvaltning momsfrit til fonde, som er registreret som alternative investeringsfonde (AIF). Begrundelse Der skal som udgangspunkt betales moms af ydelser, der leveres mod vederlag her i landet, jf. momslovens § 4, stk. 1. Ydelser, der kan kvalificeres som forvaltning af investeringsforeninger, er imidlertid momsfritaget, jf. momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f, der implementerer momssystemdirektivets artikel 135, stk. 1, litra g i dansk ret. Spørgers ydelser er momsfritagne, hvis de kan kvalificeres som forvaltningsydelser, og de fonde, som ydelserne leveres til, kan kvalificeres som investeringsforeninger i momslovens forstand. I henhold til EU-Domstolens praksis, jf. bl.a. præmis 36-37 i sag C-595/13, Fiscale Eenheid X, er de investeringsfonde, som momsretligt kan kvalificeres som investeringsforeninger, henholdsvis: Fonde, der udgør institutter for kollektiv investering i værdipapirer som omhandlet i direktivet om investeringsinstitutter (UCITS-direktivet) Fonde, der - uden at udgøre institutter for kollektiv investering som omhandlet i UCITS-direktivet - fremviser lignende kendetegn som disse og dermed foretager de samme transaktioner, eller i det mindste er sammenlignelige i en sådan grad, at de konkurrerer med dem (non-UCITS investeringsinstitutter). Det er oplyst, at Spørger leverer ydelser til alternative investeringsfonde. Disse fonde er ikke omfattet af UCITS-direktivet. Momsfritagelse af Spørgers forvaltningsydelser forudsætter derfor, at fondene er sammenlignelige med UCITS, jf. punkt 2 ovenfor. Det er Skattestyrelsens vurdering, at det af EU-Domstolens praksis kan udledes, at en investeringsfond er sammenlignelig med UCITS-investeringsforeningerne i en sådan grad, at investeringsfonden konkurrerer med disse, hvis de følgende fem kriterier alle er opfyldt: Investeringsinstituttet har til formål at foretage kollektiv investering Investeringsinstituttet investerer ud fra princippet om risikospredning Investorerne bærer investeringsrisikoen og investeringsafkastet afhænger af investeringerne. Investeringsinstituttet er undergivet et særligt statsligt tilsyn Investeringsinstituttet er undergivet de samme konkurrencebetingelser og appellerer til den samme kreds af investorer, som UCITS-investeringsinstitutterne. Det er en forudsætning, at alle betingelserne opfyldes samtidig. Spørger har oplyst, at Skattestyrelsen kan lægge til grund, at betingelse nr. 1, 2, 3, og 5 er opfyldt, samt at anmodningen om bindende svar alene angår betingelse nr. 4 vedrørende et "særligt statsligt tilsyn". Der er derfor ikke taget stilling til, om fondene opfylder betingelse nr. 1, 2, 3 og 5 ovenfor, ligesom der ikke er taget stilling til den momsretlige kvalifikation af Spørgers ydelser. Det skal således alene vurderes, om de fonde, som Spørger leverer forvaltningsydelser til, opfylder betingelsen om at være underlagt er særligt statsligt tilsyn. Betingelse nr. 4 - Investeringsinstituttet er undergivet er særligt statsligt tilsyn EU-Domstolen har i sag C-595/13, Fiscale Eenheid X, fastslået, at det er en betingelse for at et non-UCITS investeringsinstitut momsretligt kan anses for en investeringsforening, at investeringsinstituttet er underlagt et "særligt statsligt tilsyn", hvilket efter Skattestyrelsens vurdering må forstås sådan, at investeringsinstituttet skal være underlagt et tilsyn svarende til det tilsyn, som investeringsforeninger omfattet af UCITS-direktivet er underlagt i medfør af direktivet. I Danmark er det Finanstilsynet, som fører tilsyn med den finansielle sektor. Tilsynet med alternative investeringsforeninger Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU af 8. juni 2011 om forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIF-direktivet) finder anvendelse på alle investeringsinstitutter, som ikke er omfattet af UCITS-direktivet. FAIF-direktivet pålægger de i øvrigt kompetente nationale myndigheder i forvalterens hjemland, at føre tilsyn med forvaltere af alternative investeringsfonde. Derimod indeholder FAIF-direktivet ingen bestemmelser, som pålægger de nationale myndigheder en pligt til at føre tilsyn med de alternative investeringsfonde som sådan. Tilsynet med forvalterne af de alternative investeringsfonde har til formål at sikre, at forvaltere opfylder deres pligter efter direktivet. Det er Finanstilsynets vurdering, at tilsynet dermed også bliver et indirekte tilsyn med investeringsfondene. Finanstilsynet har oplyst, at der findes to kategorier af forvaltere af alternative investeringsfonde: Forvaltere af alternative investeringsfonde, som har tilladelse efter § 6 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde Forvaltere af alternative investeringsfonde, som er registrerede efter § 9 i lov om alternative investeringsfonde På grundlag af Finanstilsynets analyse af bl.a. reguleringsniveauet for og tilsynet med henholdsvis investeringsforeninger omfattet af UCITS-direktivet og enheder forvaltet af en forvalter omfattet af FAIF-direktivet er det Finanstilsynets vurdering, at det kun er de alternative investeringsfonde, som bliver forvaltet af en forvalter, som har en tilladelse efter § 6 i lov om alternative investeringsfonde, som er undergivet et særligt statsligt tilsyn. Dette fremgår også forudsætningsvist af § 157, i Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. (FAIF-loven), hvoraf det fremgår, at Finanstilsynet skal undersøge forvaltere af alternative investeringsfonde med tilladelse til at forvalte alternative investeringsfondes forhold, herunder ved gennemgang af løbende indberetninger og ved inspektioner i den enkelte forvalter. En tilsvarende bestemmelse findes ikke for forvaltere, der er registreret efter FAIF-lovens § 9. At forvaltere, der er registreret efter FAIF-lovens § 9, ikke er underlagt tilsyn, fremgår desuden af de almindelige bemærkninger til Forslag til lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. (LFF 2013-03-01 nr. 175). Af disse bemærkninger fremgår blandt andet: "[…] Forvaltere af alternative investeringsfonde, der forvalter alternative investeringsfonde, hvis samlede formue ikke overstiger disse grænser, er kun underlagt enkelte af bestemmelserne i forslaget. Disse forvaltere af alternative investeringsfonde skal således registreres i Finanstilsynet (registrerede forvaltere), men de er alene underlagt enkelte af lovforslagets regler (indberetningspligt m.v.), og de er ikke underlagt tilsyn. […]" Spørger er efter det oplyste registreret hos Finanstilsynet som forvalter af alternative investeringsfonde efter FAIF-lovens § 9, og er dermed ikke undergivet tilsyn, jf. det foranstående. Det er på denne baggrund Skattestyrelsens vurdering, at de fonde, som Spørger forvalter, ikke opfylder betingelsen om at være undergivet et særligt statsligt tilsyn, og de kan derfor ikke momsretligt anses som investeringsforeninger. Spørger er derfor ikke berettiget til at levere forvaltningsydelser momsfrit til de fonde, som Spørger forvalter, jf. momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f. Skattestyrelsens bemærkninger til Spørgers høringssvar af 11. maj 2026 Som Spørger nævner, er registrerede forvaltere underlagt en række registrerings- og indberetningspligter. Disse pligter medfører efter Skattestyrelsens vurdering ikke, at Spørger kan anses for at være underlagt er særligt statsligt tilsyn. Som nævnt ovenfor, har Finanstilsynet oplyst til Skattestyrelsen, at AIF’er der forvaltes af en FAIF, som er registreret efter FAIF-lovens § 9, ikke kan anses for at være underlagt et særligt statsligt tilsyn, hvilket som nævnt understøttes af forarbejderne til FAIF-loven. Spørger har anført, at Finanstilsynets udtalelser om tilsyn er indarbejdet i Den juridiske vejledning før tilkomsten af FAIF-lovens § 17 a, hvorfor disse udtalelser evt. ikke længere afspejler virkeligheden. Hertil bemærker Skattestyrelsen, at FAIF-lovens § 17 a er en bestemmelse, som giver Finanstilsynet mulighed for at forbyde eller suspendere markedsføring m.m. af alternative investeringsfonde, som en registreret forvalter udbyder, hvis dokumentet med central information ikke lever op til kravene i PRIIP-forordningen. Før lovændringen gav den danske lovgivning kun mulighed for strafferetlige sanktioner for overtrædelse af bestemmelser i PRIIP-forordningen. Bestemmelsen giver således mulighed for, at Finanstilsynet kan pålægge administrative sanktioner, i de konkrete tilfælde, hvor dokumentet om central information ikke lever op til kravene i PRIIP-forordningen, men er ikke udtryk for, at Finanstilsynet fører tilsyn med FAIF’ens virksomhed og dermed indirekte tilsyn med de underliggende AIF’er. Finanstilsynets udtalelse om, at AIF’er, der forvaltes af en registreret forvalter efter FAIF-lovens § 9, ikke er underlagt et særligt statsligt tilsyn, gælder derfor fortsat. Det understøttes også af, at Spørger i Finanstilsynets virksomhedsregister er registreret med virksomhedstypen: "Registreret. Ikke underlagt tilsyn eller investorbeskyttende krav udover investoroplysningsdokumenter". I forhold til Spørgers bemærkninger om, at Skatterådet bør inddrage den momsretlige praksis i de øvrige EU-lande, er det Skattestyrelsens vurdering, at praksis i øvrige EU-lande ikke er afgørende for vurderingen af, hvornår en investeringsfond efter dansk ret anses for at være underlagt et særligt statsligt tilsyn. Momsfritagelsesbestemmelsen i momssystemdirektivets artikel 135, stk. 1, litra g fritager: "forvaltning af investeringsforeninger, således som disse er fastsat af medlemsstaterne". EU-lovgiver har derved overladt det til medlemsstaterne at definere, hvilke enheder, der på deres område omfattes af begrebet "investeringsforening" i momsfritagelsesbestemmelsen. Denne definitionskompetence skal dog udøves under iagttagelse af bestemmelsens formål, som er at gøre det lettere for investorer, at investere i værdipapirer gennem investeringsforeninger samtidig med at princippet om afgiftsneutralitet overholdes, jf. blandt andet sag C-595/13, Fiscale Eenheid X, præmis 33 og 34. Reglerne om tilsyn med investeringsfonde på EU-plan med vedtagelsen af UCITS-direktivet har indskrænket den skønsmargen, som medlemsstaterne råder over, når de definerer, investeringsforeninger, der er omfattet af fritagelsesbestemmelsen, men begrebet "investeringsforeninger" defineres både af EU-retten og national ret, jf. 45 og 46 i sag C-595/13, Fiscale Eenheid X. Videre fremgår det af dommens præmis 47, at EU-Domstolen har fastslået, at man som investeringsforeninger, der er fritaget, bør betragte dels investeringsfonde, der henhører under UCITS-direktivet, og inden for rammerne heraf er underlagt et særligt statsligt tilsyn, dels fonde, der - uden af udgøre fonde omfattet af UCITS-direktivet - fremviser lignende kendetegn som disse og dermed foretager de samme transaktioner, eller i det mindste fremviser sammenlignelige træk i en sådan grad, at de konkurrerer med dem. I forlængelse heraf har EU-Domstolen i præmis 48 udtalt, at disse andre typer investeringsfonde som udgangspunkt kan opnå fritagelse, hvis medlemsstaterne også fastsætter et særligt statsligt tilsyn med disse. Af dommens præmis 63 fremgår forudsætningsvist, at der skal være tale om et sammenligneligt tilsyn, som det UCITS-investeringsforeninger er underlagt. Som nævnt fremgår der af FAIF-loven og forarbejderne hertil, at fonde, der forvaltes af en forvalter, der er registreret efter FAIF-lovens § 9, ikke er underlagt et særligt statsligt tilsyn, og Finanstilsynet har udtalt sig i overensstemmelse hermed. Der er således ikke i dansk ret fastsat et særligt statsligt tilsyn med disse fonde. Det er på denne baggrund Skattestyrelsens vurdering, at den danske praksis for, hvornår en AIF anses for at være underlagt et særligt statsligt tilsyn, er i overensstemmelse med EU-Domstolens praksis. At andre medlemsstater har fastlagt andre retningslinjer, enten via lovgivning eller praksis, kan ikke føre til et andet resultat. Indstilling Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 1 besvares med "Nej". Spørgsmål 2 Hvis spørgsmål 1 besvares bekræftende, ønskes det bekræftet, at opkrævning af et etableringshonorar, som er en forudsætning for den efterfølgende levering af forvaltningsydelser, er omfattet af samme momsfritagelse. Begrundelse Det er en forudsætning for spørgsmålet, at der svares ja til spørgsmål 1. Da Skattestyrelsen indstiller, at der svares nej til spørgsmål 1, bortfalder spørgsmålet. Indstilling Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 2 besvares med "Bortfalder". Skatterådets afgørelse og begrundelse Skatterådet tiltræder Skattestyrelsens indstilling og begrundelse. Lovgrundlag, forarbejder og praksis Spørgsmål 1 Lovgrundlag Momssystemdirektivet Artikel 135. 1.Medlemsstaterne fritager følgende transaktioner: […] g) forvaltning af investeringsforeninger, således som disse er fastsat af medlemsstaterne Momsloven § 4. Der betales afgift af varer og ydelser, der leveres mod vederlag her i landet. Ved levering af en vare forstås overdragelse af retten til som ejer at råde over et materielt gode. Levering af en ydelse omfatter enhver anden levering. […] § 13. Følgende varer og ydelser er fritaget for afgift: […] 11) Følgende finansielle aktiviteter: […] f) Forvaltning af investeringsforeninger. Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde § 6. Virksomheder, der forvalter en eller flere alternative investeringsfonde, skal have tilladelse fra Finanstilsynet, såfremt aktiverne i de alternative investeringsfonde, virksomheden forvalter, sammenlagt overstiger en værdi svarende til 1) 100 mio. euro eller 2) 500 mio. euro, såfremt virksomheden udelukkende forvalter alternative investeringsfonde, der ikke har gearet sine investeringer, og ingen investorer i fondene har ret til at blive indløst i en periode på minimum 5 år efter datoen for den oprindelige investering i hver af fondene. […] § 9. Forvaltere af alternative investeringsfonde, der har registreret hjemsted i Danmark, som ikke er omfattet af forpligtelsen til at søge om tilladelse som forvalter af alternative investeringsfonde, jf. § 6, stk. 1, og som ikke har valgt frivilligt at søge en sådan tilladelse til at forvalte alternative investeringsfonde, jf. § 10, stk. 2, skal registreres hos Finanstilsynet. […] § 157. Finanstilsynet skal undersøge forvaltere af alternative investeringsfonde med tilladelse til at forvalte alternative investeringsfondes forhold, herunder ved gennemgang af løbende indberetninger og ved inspektioner i den enkelte forvalter. […] Forarbejder LFF 2013-03-01 nr. 175 Forslag til lov om alternative investeringsfonde m.v. Bemærkninger til lovforslaget Almindelige bemærkninger […] 2. Lovforslagets indhold […] Det foreslås, at lovens regler finder anvendelse på forvaltere, der administrerer alternative investeringsfonde, når den samlede formue af de forvaltede fonde overstiger 100 mio. euro eller 500 mio. euro, hvis ingen af de fonde, som forvalteren forvalter, anvender gearing, og hvis ingen investorer i fondene har ret til at blive indløst i en periode på minimum 5 år efter datoen for den oprindelige investering i fonden. Disse forvaltere af alternative investeringsfonde skal have tilladelse og underkastes tilsyn af Finanstilsynet. Forvaltere af alternative investeringsfonde, der forvalter alternative investeringsfonde, hvis samlede formue ikke overstiger disse grænser, er kun underlagt enkelte af bestemmelserne i forslaget. Disse forvaltere af alternative investeringsfonde skal således registreres i Finanstilsynet (registrerede forvaltere), men de er alene underlagt enkelte af lovforslagets regler (indberetningspligt m.v.), og de er ikke underlagt tilsyn. […] Praksis Sag C-595/13, Fiscale Eenheid X EU-Domstolens fastslog, at 6. momsdirektivs artikel 13, punkt B, litra d), nr. 6, svarende til artikel 135, stk. 1, litra g i Momssystemdirektivet skal fortolkes således, at investeringsselskaber som de i hovedsagen omhandlede selskaber, hvori der er indskudt kapital af flere investorer, som bærer den risiko, der er forbundet med forvaltningen af aktiverne indskudt i disse selskaber med henblik på køb, besiddelse, administration og salg af fast ejendom for at opnå et afkast, der udloddes til samtlige andelshavere i form af dividendeudbetaling, idet de sidstnævnte også drager fordel af andelens værdistigning, kan anses for "investeringsforeninger". For at der er tale om en investeringsforening omfattet af bestemmelsen er det dog en forudsætning, at det pågældende investeringsselskab er underlagt et særligt statsligt tilsyn.